Акционерное собрание

  • Главная
  • Избранное
  • Популярное
  • Новые добавления
  • Случайная статья

Права акционеров по управлению обществом в большинстве случаев осуществляются посредством общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров — форма управления акционерным обществом со стороны его акционеров, которому присущи следующие черты:

· высший орган управления акционерного общества;

· орган управления советом директоров (при трехуровневой структуре управления) или исполнительными органами управления (при двухуровневой структуре управления), а также его ревизионной комиссией;

· орган опосредованного управления акционерным обществом. Общее собрание ни при каких обстоятельствах не может выполнять функции непосредственного управления акционерным обществом;

· орган, посредством которого акционеры утверждают долгосрочную стратегию его развития. Речь идет об акционерах, которые располагают акциями с правом голоса;

· орган владельческого контроля над акционерным обществом.

Компетенция общего собрания

Компетенция общего собрания — установленный законом перечень вопросов, решения по которым вправе принимать дан­ное собрание. Акционеры не могут по своему усмотрению расши­рять перечень вопросов, выносимых на решение общего собрания, сверх предусмотренного законом.

Компетенция общего собрания делится на исключительную и альтернативную.

Исключительная компетенция — перечень вопросов, ко­торые по закону могут решаться только на общем собрании ак­ционеров и не могут быть переданы на решение выборным или исполнительным органам общества.

Альтернативная компетенция — перечень вопросов, кото­рые по закону относятся к компетенции общего собрания акци­онеров, но решение их в соответствии с уставом акционерного общества может быть закреплено за выборными или исполни­тельными органами управления обществом.

В уставе акционерного общества фиксируется конкретный список вопросов, относимый акционерами (учреди­телями) к компетенции общего собрания от максимального (исключительная плюс альтер­нативная компетенция) до минимального (исключительная компе­тенция).

Границы компетенции общего собрания определяются также тем, что оно не может отменять или корректировать решения других органов управления акционерным обществом. Если вопрос отнесен одновременно к компетенции двух органов управления, то вначале его рассматривает нижестоящий орган, а следующий по очереди орган управления рассматривает вопрос только в том случае, если первый не может принять по нему решения. Если один орган управления уже принял решение по нему, то другой не вправе его рассматривать.

Таблица 7.3. 1

Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров по закону

Реорганиза­ция и ликви­дация общества · Реорганизация общества; · Ликвидация общества и назначение членов ликвидационной комиссии; · Утверждение промежуточного и окончательного ликвидаци­онных балансов.
Избрание ор­ганов управ­ления общества
  • Определение количественного состава совета директоров;
  • Избрание и утверждение размеров вознаграждений и компен­саций членов совета директоров;
  • Назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа (если уставом общества решение этих вопросов не от­несено к компетенции совета директоров);
  • Передача полномочий генерального директора управляющей организации или управляющему.
Контроль за деятельнос­тью общества · Утверждение внутреннего документа, определяющего порядок и деятельность ревизионной комиссии; · Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; · Утверждение размера и условий выплаты вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии; · Требование о проведении внеочередной проверки ревизионной комиссией; · Утверждение аудитора общества; · Утверждение годовых отчетов; · Объявление и выплата дивидендов.
Внутренние документы, регулирующие деятельность органов обще­ства · Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции; · Определение порядка ведения общего собрания; · Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекраще­ние их полномочий, определение количественного состава счетной комиссии; · Утверждение внутренних документов, регулирующих де­ятельность органов общества (общего собрания, совета директоров, генерального директора и коллегиального исполнительного органа).
Уставной ка­питал · Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размешенных акций; · Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций; · Увеличение уставного капитала путем размещения дополни­тельных акций (если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров); · Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номи­нальной стоимости размещенных акций; · Уменьшение уставного капитала путем приобретения обще­ством части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения акций общества, находящихся в собс­твенности общества (казначейские акции).
Ценные бумаги · Дробление и консолидация акций; · Приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом об АО; · Выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров);

  • Выпуск и размещение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки.
Одобрение сделок · Одобрение крупных сделок; · Одобрение сделок с заинтересованностью;

  • Освобождение контролирующих акционеров от обязатель­ства делать предложение о выкупе акций других акционеров в ходе осуществления сделок по приобретению контроля.
Вопросы участия в других юридичес­ких лицах
  • Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих ор­ганизаций

Виды общих собраний акционеров

Общие собрания акционеров подразделяются по периодичнос­ти проведения и по форме проведения.

I. По периодичности:

1. Годовое собрание проводится один раз в год в сроки, установ­ленные уставом акционерного общества, но не ранее, чем через 2 месяца и не позднее, чем через 6 месяцев после окончания финансового года акционерного общества.

2. Внеочередное собрание проводится помимо годового в течение данного года по инициативе акционеров или органов управления общества.

II. По форме проведения:

1. Очная форма собрания акционеров — общее собрание акционеров, организуемое на основе непосредственного присутствия акционеров или их представителей. Для данной формы организации общего собрания характерно, что оно может быть проведено как годовое и как внеочередное собрание, на нем может решаться любой вопрос, отнесенный к его компетенции.

2. Заочная форма собрания акционеров — собрание, на котором голосование акционеров по вопросам повестки дня осуществляется заочно, без предоставления им возможности совместного присутствия для обсуждения и принятия решений по вопросам повестки дня. Заочное голосование — метод письменного выявления мнения акционеров по вопросам повестки дня, которые в силу тех или обстоятельств не могут присутствовать на собрании акционеров,

В крупных акционерных обществах мелкие акционеры, как правило, в работе годовых собраний не участвуют, поскольку затраты на дорогу к месту проведения собрания слишком велики и не сопоставимы с их возможностями влиять на принимаемые решения. Поэтому заочную форму голосования можно рассматривать как механизм, который, с одной стороны, позволяет снизить обществу и акционерам затраты на проведение годовых и внеочередных собраний; с другой стороны, позволяет мелким акционерам реализовывать свое право на участие в управлении акционерным обществом.

Порядок проведения общего собрания акционеров

Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров достаточно детально регламентируется законодательными актами и уставом общества. Но лучше, чтобы у акционерного общества был четко прописанный и принятый акционерным обществом регламент его подготовки и проведения.

Повестка дня годового общего собрания акционеров формируется акционерами. Акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций общества, в срок не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года, могут внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в состав совета директоров общества, ревизионную и счетную комиссии, кандидата на должность единоличного исполнительного органа. По каждому поступившему предложению совет директоров принимает отдельное решение о его принятии или отклонении. Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

Вопрос в повестку дня вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера, вносящего вопрос, а также количества и категории принадлежащих ему акций.

Если акционер не получил в свой адрес решения совета директоров общества об отказе во включение вопроса в повестку дня общего собрания, то это означает, что вопрос включен в повестку дня общего соб­рания акционеров.

Из общего списка вопросов, входящих в компетенцию об­щего собрания акционеров, обязательными для рассмотрения на годовом собрании являются:

· утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской от­четности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества;

· распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, или объявление убытков акционерного общества по результатам финансового года;

· избрание (переизбрание) членов совета директоров.
Если в данном году истекают сроки полномочий выборных органов управления акционерным обществом, то на собрании обязательно решаются следующие вопросы:

· избрание единоличного и коллегиальных органов управле­ния, если уставом общества это отнесено в компетенцию общего собрания акционеров;

· определение количественного состава ревизионной комиссии и избрание ее членов;

· утверждение внешнего аудитора;

· избрание членов счетной комиссии.

При внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров или ревизионную комиссию, в том числе в случае самовыдвижения, акционер обязан указать имя канди­дата (если кандидат является акционером общества, количество и категорию принадлежащих ему акций), имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категории принадлежа­щих им акций.

Решение о созыве общего собрания акционеров принимает совет директоров в строгом соответствии с законом и уставе акционерного общества.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Реестр акционеров — список зарегистрированных лиц, на имя которых записаны именные акции по состоянию на любую дату, позволяющий идентифицировать их собственников, а также количество, номинальную стоимость и тип (категорию) принадлежащих им акций.

Если по отношению к акционерному обществу используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция»), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта РФ муниципального образования.

В список участников собрания акционеров включаются ак­ционеры, являющиеся владельцами акций общества на установ­ленную советом директоров дату составления списка акционеров — «дату закрытия реестра акционеров».

Дата закрытия реестра акционеров — дата, на которую составляется список участников общего собрания акционеров. Дата составления списка участников собрания акционеров, с од­ной стороны, не может быть установлена ранее даты принятия решения о созыве общего собрания. С другой стороны, между этой датой и днем проведения собрания не может пройти более 50 дней. В случае рассылки бюллетеней для голосования, т.е. при проведении общего собра­ния акционеров в форме заочного голосования, эта дата должна быть установлена не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать следующую информацию:

· имя лица;

· данные, необходимые для его идентификации

· данные о количестве и категории (типе) акций;

· почтовый адрес, по которому должны направляться со­общения о проведении общего собрания и бюллетени для голо­сования.

Право на участие в общем собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Предста­витель акционера имеет право участвовать в общем собрании на основании доверенности, которая подтверждает его право представительство перед обществом. Акционер может назначить своим представителем любое лицо. Доверенность, выдаваемую акционером — физическим ли­цом, — необходимо удостоверять нотариально. Доверенность от имени юридического лица выдается с подписью его руководителя, заверенной печатью этой организации.

Правомочность общего собрания.

Общее собрание акционеров является правомочным, т.е. имеет право приступить к рабе только в случае, если оно получает кворум.

Кворум общего собрания акционеров — число голосов присутствующих на собрании, которое является достаточным для его проведения в соответствии с законом и уставом акционерного общества.

Кворум собрания обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей акционеров, обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих сующих акций общества. Если акционерам направлялись бюллетени для участия в голосовании, то голоса, представленные бюллетенями, также учитываются при выявлении кворума, но при условии их получения обществом не позднее, чем за два до проведения общего собрания акционеров.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным соста­вом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

При отсутствии кворума объявляется новая дата проведения общего собрания акционеров, причем новое общее собрание, созванное вместо несостоявшегося, будет правомочно, если для участия в нем зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Когда число акционе­ров общества превышает 500 тыс., уставом общества может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания акционеров вместо несостоявшегося.

Повторное проведение собрания дает шанс обладателям относительно небольших пакетов акций сформировать свою команду управления, а также возможность решать в свою пользу вопросы, требующие для их принятия квалифицированного большинства.

Инициатива (требование) проведения внеочередного собра­ния акционеров может исходить только от следующих органов и лиц, связанных с работой акционерного общества:

· совета директоров акционерного общества;

· ревизионной комиссии;

· аудитора акционерного общества;

· акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% го­лосов.

На практике причинами проведения внеочередного собрания акционеров чаще всего являются изменения в структуре капитала общества или его реорганизация, которые, как правило, сопровождаются сменой лиц в органах управления обществом, а также появление достоверной информации о всевозможных злоупотреблениях органов непосредственного управления акционерным обществом. В этом случае имеется срочная необходимость наведения порядка в финансах общества.

В течение пяти дней после получения требования о проведении внеочередного собрания совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Вопросы для обсуждения:

1. К чему приводит несовпадение «объема» экономических интересов и «объема» прав акционеров?

2. Каковы критерии классификации прав акционеров?

3. Охарактеризуйте основные права акционеров, отраженные в Федеральном законе «Об акционерных обществах».

4. При каких обстоятельствах право голоса обыкновенных акций может быть ограничено, а привилегированные акции получают право голоса?

5. В чем особенности реализации прав акционеров, являющихся одновременно работниками АО?

6. В чем заключается механизм «золотой акции» и какие из принципов корпоративного управления не могут быть полностью реализованы в рамках данного института?

7. Какова специфика общего собрания акционеров в структуре
органов управления и в системе корпоративного управления?

8. Каковы виды компетенции общего собрания?

9. Раскройте перечень вопросов, относящихся к компетенции
собрания.

10. Дайте характеристику различных видов общих собраний акционеров.

11. В чем специфика формирование повестки дня собрания акционеров?

12. Какие вопросы обязательны для включения в повестку дня
собрания акционеров?

13. В чем особенности формирования списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании?

14. Каковы формы участия акционера в работе собрания?

15. Раскройте правомочность общего собрания акционеров.

16. Каков порядок проведения внеочередного собрания?

17. Каковы причины отказа от созыва внеочередного собрания?

18. Каковы основные характеристики крупной сделки?

19. Каков порядок приобретения 30% и более голосующих акций?

20. Раскройте содержание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

21. Дайте характеристику ситуаций, в которых не устанавливается
заинтересованность в сделке.

Тест:

Акционер имеет право назначить своим представите­лем: a) любое лицо; b) только члена совета директоров; c) лицо, являющееся акционером; d) менеджера компании.
Акционеры, нацеленные на максимизацию дивидендов, так как их пакет акций незначителен, являются: a) акционерами – миноритариями; b) акционерами – инвесторами; c) акционерами – собственниками.
Акционеры, нацеленные на максимизацию контроля над собственностью, являются: a) акционерами – миноритариями; b) акционерами – инвесторами; c) акционерами – собственниками.
Акционер имеет право голосовать на общем собрании акционеров, имея как минимум: a) 1 акцию; b) 1% акций; c) 2% акций; d) 10% акций; e) 25% плюс 1 голос; f) 50% плюс 1 голос; g) 75% плюс 1 голос.
Акционер имеет право требовать внеочередного собрания акционеров, имея: a) 1 акцию; b) 1% акций; c) 2% акций; d) 10% акций; e) 25% плюс 1 голос; f) 50% плюс 1 голос; g) 75% плюс 1 голос.
Акционер имеет блокирующий пакет акций в случае, когда владеет: a) 1 акцию; b) 1% акций; c) 2% акций; d) 10% акций; e) 25% плюс 1 голос; f) 50% плюс 1 голос; g) 75% плюс 1 голос.
При каких обстоятельствах право голоса обыкновенных акций может быть ограничено? a) акции общества находятся в собственности общества; b) внесение в устав измене­ний, ограничивающих права акционеров; c) реорганизация или ликви­дация общества.
При каких обстоятельствах привилегированные акции получают право голоса? a) ограничения в отношении количества голо­сов и (или) акций, которыми может владеть один акционер; b) не объявление дивидендов по приви­легированным акциям; c) они имеют право голоса в любых обстоятельствах.
Если акционер участвовал в общем собрании и голосовал за принятие указанного решения, то он: a) имеет право обжалования решений общего собрания; b) не имеет право обжалования решений общего собрания.
К функциональным компетенциям общего собрания акционеров относятся: a) реорганизация, ликвидация, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных ба­лансов; b) определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности об­щества, в том числе бюджетов и инвестиционных программ; c) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров.
К функциональным компетенциям общего собрания акционеров относятся: a) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; b) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; c) утверждение штата, издание приказы и дача указаний, обязательных для исполнения всеми работниками общества.
Сколькими процентами голосующих акций должен обладать акционер, чтобы быть вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества? a) 1%; b) 2%; c) 10%.
Решения общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для совета директоров: a) необязательными; b) принимаются на усмотрение совета директоров; c) обязательными.
Скольким количеством акций должен владеть акционер, чтобы иметь право доступа к уставу, внутренним документам, протоколам заседаний Совета директоров, годовым отчетам и другим документам общества? a) 1 акцию; b) 1% акций; c) 2% акций; d) 10% акций; e) 25% плюс 1 голос; f) 50% плюс 1 голос; g) 75% плюс 1 голос.
Владельцы обыкновенных и привилегированных акций ОАО вправе отчуждать свои акции любому лицу и по любой цене: a) с согласия общества и других акционеров; b) без согласия общества и других акционеров.
При ликвидации общества владелец привилегированных акций получают: a) часть активов общества пропорционально своей доле в уставном капитале, которая остается после удовлетворения требований кредиторов; b) ликвидационную стоимость, которая должна быть определена в уставе; c) ничего не получает.
Общество обязано предоставить зарегистрированным в реестре акционерам возможность ознакомиться со списком акционеров общества – владельцам: a) не менее 1 акции; b) не менее 1% акций; c) не менее 2% акций; d) не менее 10% акций; e) 25% плюс 1 голос; f) 50% плюс 1 голос; g) 75% плюс 1 голос.
Права, которых акционер не может быть лишен по инициативе акционерного общества, являются: a) неотъемлемыми правами; b) отъемлемыми правами.
К безусловным правам акционера можно отнести: a) участие в общем собрании акционеров; b) права акционеров, обусловленные категорией акции (обыкновенными и привилегированными акциями); c) права акционеров, обусловленные типом акционерного общества.
К обусловленным правам акционера можно отнести a) получение информации о деятельности общества; b) участие в распределении прибыли; c) права акционеров, обусловленные типом акционерного общества (ОАО и ЗАО).
К имущественным правам акционеров можно отнести права: a) на участие в управлении акционерным обществом; b) получение дохода от принадлежащих акционерам акций в виде дивиденда; c) на получение информации о деятельности общества.
К неимущественным правам акционеров можно отнести права: a) на участие в работе общего собрания акционеров, голосование на общем собрании акционеров, осуществление контроля за деятельностью АО; b) отчуждение акций, принадлежащих акционерам; c) возмещение убытков, причиненных акционеру по вине АО.
Общее собрание акционеров является органом опосредованного управления акционерным обществом, так как: a) оно является органом управления советом директоров; b) общее собрание ни при каких обстоятельствах не может выполнять функции непосредственного управления акционерным обществом; c) оно является органом, посредством которого акционеры утверждают долгосрочную стратегию его развития.
Общее собрание акционеров может отменять или корректировать решения других органов управления акционерным обществом: a) да; b) нет.
Обязательными для рассмотрения на годовом собрании акционеров являются: a) избрание единоличного и коллегиальных органов управле­ния; b) определение количественного состава ревизионной комиссии и избрание ее членов; c) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской от­четности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества.

Задания для самостоятельной работы:

Темы эссе:

1. Практика нарушения прав акционеров в России.

2. Формы и механизмы защиты прав акционеров в России.

3. Депозитарное обслуживание акционеров.

4. Реестр и депозитарное обслуживание акционеров.

5. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

6. Аффилированные лица и группа лиц.

7. Особенности корпоративного управления в государственных корпорациях.

Адрес для вопросов и предложений по сайту: bcs-express@bcs.ru

Copyright © 2008–2020. ООО «Компания БКС». г. Москва, Проспект Мира, д. 69, стр. 1
Любое использование материалов сайта без разрешения запрещено.
Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 154-04434-100000, выдана ФКЦБ РФ 10.01.2001 г.

Данные являются биржевой информацией, обладателем (собственником) которой является ПАО Московская Биржа. Распространение, трансляция или иное предоставление биржевой информации третьим лицам возможно исключительно в порядке и на условиях, предусмотренных порядком использования биржевой информации, предоставляемой ОАО Московская Биржа. ООО «Компания Брокеркредитсервис», лицензия № 154-04434-100000 от 10.01.2001 на осуществление брокерской деятельности. Выдана ФСФР. Без ограничения срока действия.

* Материалы, представленные в данном разделе, не являются индивидуальными инвестиционными рекомендациями. Финансовые инструменты либо операции, упомянутые в данном разделе, могут не подходить Вам, не соответствовать Вашему инвестиционному профилю, финансовому положению, опыту инвестиций, знаниям, инвестиционным целям, отношению к риску и доходности. Определение соответствия финансового инструмента либо операции инвестиционным целям, инвестиционному горизонту и толерантности к риску является задачей инвестора. ООО «Компания БКС» не несет ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций, либо инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в данном разделе.

Информация не может рассматриваться как публичная оферта, предложение или приглашение приобрести, или продать какие-либо ценные бумаги, иные финансовые инструменты, совершить с ними сделки. Информация не может рассматриваться в качестве гарантий или обещаний в будущем доходности вложений, уровня риска, размера издержек, безубыточности инвестиций. Результат инвестирования в прошлом не определяет дохода в будущем. Не является рекламой ценных бумаг. Перед принятием инвестиционного решения Инвестору необходимо самостоятельно оценить экономические риски и выгоды, налоговые, юридические, бухгалтерские последствия заключения сделки, свою готовность и возможность принять такие риски. Клиент также несет расходы на оплату брокерских и депозитарных услуг, подачи поручений по телефону, иные расходы, подлежащие оплате клиентом. Полный список тарифов ООО «Компания БКС» приведен в приложении № 11 к Регламенту оказания услуг на рынке ценных бумаг ООО «Компания БКС». Перед совершением сделок вам также необходимо ознакомиться с: уведомлением о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг; информацией о рисках клиента, связанных с совершением сделок с неполным покрытием, возникновением непокрытых позиций, временно непокрытых позиций; заявлением, раскрывающим риски, связанные с проведением операций на рынке фьючерсных контрактов, форвардных контрактов и опционов; декларацией о рисках, связанных с приобретением иностранных ценных бумаг.

Приведенная информация и мнения составлены на основе публичных источников, которые признаны надежными, однако за достоверность предоставленной информации ООО «Компания БКС» ответственности не несёт. Приведенная информация и мнения формируются различными экспертами, в том числе независимыми, и мнение по одной и той же ситуации может кардинально различаться даже среди экспертов БКС. Принимая во внимание вышесказанное, не следует полагаться исключительно на представленные материалы в ущерб проведению независимого анализа. ООО «Компания БКС» и её аффилированные лица и сотрудники не несут ответственности за использование данной информации, за прямой или косвенный ущерб, наступивший вследствие использования данной информации, а также за ее достоверность.

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение предельного размера объявленных акций;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций в соответствии с пунктом 3 статьи 72 и абзацем вторым пункта 6 статьи 76 настоящего Федерального закона;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
12) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона;
13) порядок ведения общего собрания;
14) образование счетной комиссии;
15) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
16) дробление и консолидация акций;
17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;
18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;
19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
20) участие в холдинговых компаниях, финансово — промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
21) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 — 18 пункта 1 настоящей статьи, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоящего Федерального закона.
3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
Комментарий к статье 48
1. Основной смысл содержания данной статьи Закона — определение компетенции (полномочий) общего собрания акционеров как высшего органа управления общества.
В п. 1 комментируемой статьи непосредственно определено двадцать позиций, составляющих компетенцию общего собрания. Однако данный перечень (пп. 1 — 20) не является исчерпывающим, поскольку указано, что общее собрание вправе решать иные вопросы, предусмотренные Законом.
Отсюда следует, что компетенция общего собрания является ограниченной в том смысле, что она определена и предопределена самим Законом; за его пределы она не может выйти: ни устав общества, ни само общее собрание не вправе наделить собрание полномочиями, не предусмотренными Законом. Решение, вынесенное общим собранием с нарушением указанных положений, может быть обжаловано в суд на предмет признания его недействительным по аналогии с порядком, предусмотренным п. 8 ст. 49 Закона (см. комментарий к указанной статье).
2. С точки зрения соотношения компетенции общего собрания, с одной стороны, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительного органа — с другой, различаются общая и исключительная компетенции.
Общую компетенцию составляют любые полномочия, которыми согласно Закону наделено общее собрание, независимо от того, как она осуществляется. Общая компетенция определена п. 1 настоящей статьи.
Исключительной признается компетенция, которую составляют полномочия, осуществляемые только общим собранием. С позиций Закона можно выделить безусловно (абсолютно) исключительную и условно (относительно) исключительную компетенцию.
Безусловно (абсолютно) исключительную компетенцию общего собрания составляют полномочия, которые осуществляются только общим собранием и не могут быть переданы им никакому иному органу — ни совету директоров (наблюдательному совету), ни исполнительному органу, ни иному внешнему органу. Таковыми являются полномочия, указанные в пп. 1 (кроме изменений и дополнений устава общества в связи с увеличением уставного капитала) и в пп. 2 — 7, 9 — 18 п. 1 настоящей статьи Закона.
Условно (относительно) исключительную компетенцию общего собрания составляют те его полномочия, которые в силу настоящего Закона осуществляются общим собранием, однако могут быть переданы совету директоров (наблюдательному совету). Возможность подобной передачи полномочий может быть зафиксирована заранее в самом уставе общества, либо решение может быть принято самим общим собранием в каждом отдельном конкретном случае. К этому виду исключительной компетенции отнесены полномочия, предусмотренные пп. 1 п. 1 настоящей статьи Закона в части, касающейся внесения изменений и дополнений в устав в связи с увеличением уставного капитала (см. также п. 2 ст. 28), пп. 8 п. 1 (см. также п. 3 ст. 69), пп. 19 — 20 п. 1 настоящего Закона, а также полномочия, предусмотренные подп. 21 п. 1 настоящего Закона (к ним отнесены полномочия, определенные п. 2 ст. 33 Закона).
С точки зрения порядка (способа) осуществления компетенции общим собранием различаются автономная и зависимая компетенции.
Автономной признается компетенция, осуществляемая общим собранием самостоятельно. Зависимой следует считать компетенцию, осуществляемую общим собранием во взаимодействии с советом директоров (наблюдательным советом). К такого рода компетенции, осуществляемой общим собранием во взаимодействии с советом директоров (наблюдательным советом), относятся те полномочия, которые общее собрание осуществляет по представлению (предложению) совета директоров (это полномочия, предусмотренные п. 2 ст. 16, п. 2 ст. 17, п. 2 ст. 18, п. 2 ст. 19, п. 2 ст. 20, п. 2 ст. 21, п. 1 ст. 56 Закона) либо по рекомендации совета директоров (п. 3 ст. 42 Закона).
3. В качестве общего принципа действует положение, согласно которому общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
Это означает, что общее собрание:
а) не вправе осуществлять полномочия, составляющие исключительную компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) (см. комментарий к ст. 65 Закона); от этого случая необходимо отличать случаи, указанные в п. 1 ст. 64 Закона, когда в соответствии с уставом функции совета директоров (наблюдательного совета) выполняет само общее собрание;
б) не вправе осуществлять функции, носящие характер руководства текущей деятельностью и входящие в компетенцию исполнительного органа, либо иным образом вмешиваться в компетенцию исполнительного органа.

Информация об изменениях:

Пункт 1 изменен с 19 июля 2018 г. — Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

См. предыдущую редакцию

1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

ГАРАНТ:

См. также Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 10 октября 2001 г. N 12

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Федеральным законом от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ действие первого предложения абзаца третьего пункта 1 статьи 47 приостановлено до 31 декабря 2020 г. включительно. При этом годовое общее собрание акционеров в 2020 г. проводится в сроки, определяемые советом директоров (наблюдательным советом), но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года;

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В связи с пандемией COVID-19 законодатель продлил сроки проведения очередных годовых общих собраний участников ООО и акционеров АО в этом году: такие собрания могут быть проведены до 30 сентября 2020 года (подп. 1 ст. 11 и подп. 3 ст. 11, п. 4 ст. 12 рассматриваемого Федерального закона № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации») (письмо Банка России от 3 апреля 2020 г. № ИН-06-28/48).

Напомним, что еще ранее в связи со сложившейся ситуацией по коронавирусу законодатель разрешил акционерным обществам проводить в этом году общие собрания в форме заочного голосования, вне зависимости от повестки дня, в том числе годовые собрания. В связи с этим Банк России рекомендовал акционерным обществам при проведении общих собраний акционеров в 2020 году использовать именно заочную форму голосования, а тем обществам, которые ранее приняли решение о проведении в 2020 году общего собрания акционеров (как годового, так и внеочередного) в очной форме, — рассмотреть целесообразность смены формы годового общего собрания на заочную.

Банк России разъяснил, что такое решение должно приниматься тем же органом, что и первоначальное решение о созыве собрания, а акционеры незамедлительно должны быть уведомлены об изменении формы общего собрания.

Все важные документы и новости о коронавирусе COVID-19 – в ежедневной рассылке Подписаться

Также Банк России рекомендовал акционерам воздерживаться от личного присутствия на собрании и использовать любую из форм направления волеизъявления, позволяющую сделать это дистанционно (направить заполненный бюллетень для голосования, заполнить электронную форму бюллетеня на сайте в сети Интернет, направить сообщение о волеизъявлении через депозитарий, осуществляющий учет прав на акции, и т.д.), а обществам в дополнение к предусмотренным законодательством обязательным способам волеизъявления акционеров, по возможности, обеспечивать акционерам возможность дистанционного участия в годовом собрании путем электронного голосования на сайте акционерного общества, регистратора или центрального депозитария.

В заключение отметим, что в отношении формы проведения годового собрания участников в ООО никаких изменений на данный момент не предусмотрено. В частности, абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по-прежнему предусматривает, что решение общего собрания участников общества по вопросу об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Add a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *