Документы при реорганизации в форме присоединения

Содержание

Процедура реорганизации ООО путем присоединения, что это?

Присоединение − одна из форм реорганизации компаний, в процессе которой присоединяемое юридическое лицо официально прекращает свою деятельность и передает свои активы, права и обязанности другому юридическому лицу. Присоединиться к юрлицу может как одна, так и несколько организаций.

В отличие от слияния, при такой форме новая компания не создается. Переходят только обязанности, права (налоговые, гражданские) от присоединяемого к присоединившему юридическому лицу.

В соответствии со ст. 57 п. 1 ГК Российской Федерации возможна реорганизация путем присоединения компании одной организационно-правовой формы к юридическому лицу иной организационно-правовой формы, например, АО к ООО.

Какая цель реорганизации предприятия в форме присоединения?

Присоединение позволяет достичь нескольких целей:

  • улучшения рентабельности бизнеса объединенных компаний;
  • повышения конкурентоспособности на рынке;
  • повышения эффективности управления.

Этапы реорганизации ООО путем присоединения

Присоединение одной компании к другой выполняется в несколько этапов:

  1. Выбирая одну из форм реорганизации, юридические лица должны учитывать особенности правопреемства. Так, при присоединении права, обязанности присоединяемого лица переходят к присоединяющему.
  2. На общем собрании участников ООО принятие решения.
  3. Уведомление о начале процедуры регистрирующего органа (уведомляет налоговый орган основное Общество).
  4. Уведомление о предстоящей процедуре кредиторов.
  5. Размещение информации о процедуре в средствах массовой информации.
  6. Сбор документов для регистрирующего органа, расположенного по месту нахождения присоединяющей компании.
  7. Присоединяемое Общество подает документы в ИФНС (лично, через представителя, через сервис налоговой, по почте).
  8. Получение документов о государственной регистрации.

Получить консультацию

Реорганизация юридического лица в форме присоединения: пошаговая инструкция

  1. На общем собрании учредителей (участников) ООО принимается добровольное решение о старте процедуры путем присоединения.
  2. Выбирается место регистрации, составляется договор между сторонами, определяется величина уставного капитала. Все решения по реорганизационным вопросам должны быть приняты единогласно.
  3. На общем собрании принимается решение о дате начала и окончания процедуры.
  4. В течение 3-х дней после согласования решения между сторонами основное ОООО отправляет в регистрирующий орган (налоговую) уведомление по форме № Р12003 о начале процедуры.
  5. На основании этого уведомления налоговая вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).
  6. В специальном издании − «Вестнике государственной регистрации», необходимо 2 раза (по 1 разу в месяц) опубликовать объявление о прекращении деятельности тех компаний, которые присоединяются. А также об изменении в регистрационных документах присоединяющей стороны. Объявление дается от имени всех участников процесса.
  7. В течение 5 дней после отправки уведомления о начале процедуры нужно оповестить кредиторов о предстоящих изменениях в деятельности юридического лица.
  8. Пока в СМИ публикуются уведомления, компании могут заняться инвентаризацией, подготовкой бумаг для составления передаточного акта.
  9. Присоединяющей компании следует заплатить государственную пошлину за внесение изменений в документы вследствие регистрационных действий.
  10. По истечении 2-х месяцев присоединяемой компанией подается заявление по форме № Р16003, а также договор о присоединении.
  11. Через 6 дней в налоговой службе можно получить необходимый лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа.

Порядок присоединения одного юридического лица к другому в 2020 году

Документы для реорганизации в форме присоединения

Регистрационные действия процесса реорганизации путем присоединения обязывают участников подготовить определенный пакет документом для предоставления в ИФНС:

  • Заявление по форме № Р16003, которое подается при внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении хозяйственной деятельности присоединенного ООО.
  • Передаточный акт. Этот документ подготавливает каждая компания, участвующая в процессе. Акт утверждается учредителями ООО или органом, принявшим решение о присоединении.
  • Договор о присоединении, подписанный между организациями (при его наличии).
  • Копии извещений в журнале «Вестник государственной регистрации», а также копии писем кредиторам с извещением о реорганизации.

Срок реорганизации в форме присоединения

Реорганизация с присоединением одного юридического лица к другому длится в связи с необходимым сроком ожидания после публикации информации в СМИ − от 3,5 до 4,5 месяцев. Дело в том, что нужно соблюсти 2 срока:

  • первый − это общий срок реорганизации должен составлять не менее 3 месяцев;
  • второй − после выхода первой публикации в специальном журнале «Вестник государственной регистрации» до момента выхода второй публикации должно пройти не менее 2 месяцев.

Что делать с договорами при реорганизации в форме присоединения?

Присоединение, как форма реорганизации, подразумевает переход обязательств, в том числе и кредитных, от присоединяемого в присоединившему лицу. Поэтому необходимо учесть следующее:

  • одним из условий регистрации юридического процесса является уведомление кредиторов о предстоящих изменениях в деятельности юридического лица;
  • кредитор, получив уведомление, может настаивать на прекращении действия договора или его разрыве;
  • отсутствие сигнала от кредитора говорит о его согласии относительно перевода обязательств к другому ООО.

Трудовой договор в случае такого изменения статуса юридического лица может быть прекращен только самим работником.

Как приостановить реорганизацию в форме присоединения?

До 04 июня 2013 года отмена процедуры реорганизации после внесения сведений в ЕГРЮЛ была возможна только в судебном порядке. Но приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ были определены новые правила отмены.

Так, если ООО передумали проводить присоединение, а в ЕГРЮЛ уже внесены соответствующие сведения о процессе, то в регистрирующий орган представляется уведомление (№ Р12003) с отметкой в п. 1 стр. 1. С ним подается решение об отмене реорганизации юридических лиц. Уведомление по форме № Р12003 должно иметь подпись заявителя, заверенную нотариусом.

Госпошлина за реорганизацию в форме присоединения

Налоговым кодексом не предусмотрена уплата госпошлины за проведение данной процедуры. Но статья 333.33 НК Российской Федерации требует уплаты пошлины присоединяющей компанией за внесение изменений в ее учредительные документы.

Решение о присоединении ООО к ООО − образец

Скачать пример решения

План мероприятий по присоединению ООО к ООО

Учредителям ООО, принявшим решение о реорганизации предприятий, нужно придерживаться следующего плана.

  • Провести собрание и уведомить в течение 3-х дней налоговую о начале процедуры. Уведомление по форме № Р12003 направляется вместе с решением о реорганизации юридического лица.
  • Дважды нужно опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» извещение о предстоящем присоединении ООО.
  • Сформировать пакет документов для подачи в ИФНС, чтобы налоговая внесла изменения в ЕГРЮЛ.
  • Через 6 дней заявитель может получить документы о регистрации.

ФЗ об ООО при реорганизации

Процесс реорганизации ООО определяется следующими законами:

  1. ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» − глава V, ст. 51, 53.
  2. ФЗ № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» − п. 1 ст. 13 (уведомлении о реорганизации юридического лица регистрирующего органа); п. 2 ст. 13 (размещение информации в СМИ); ст. 15 и 16 (порядок госрегистрации юридического лица и ее завершение); ст. 14 (перечень документов для налоговой).

Присоединение двух ООО с одним учредителем

Процесс реорганизации двух Обществ с ограниченной ответственностью с единственным учредителем проходит в том же порядке, что и при данной процедуре с тремя и более участниками. Так, единственный учредитель ООО подготавливает решение о присоединении, подает его в течение 3-х дней в регистрирующий орган по месту регистрации, выполняет другие этапы процедуры. Таким образом, отличие заключается в том, что не нужно проводить общее собрание участников ООО.

Договор о присоединении ООО к ООО

Скачать образец договора

Присоединение материнской компании к дочерней ООО

Для того чтобы присоединить основное ООО к дочке, необходимо пройти этап государственной регистрации юридического лица, которое создается путем реорганизации. Наши юристы помогут вам в проведении общего собрания участников Общества, окажутся юридическую помощь относительно заполнения необходимых документов.

Проводки при присоединении дочерней компании

Материнская компания должна на дату процедуры реорганизации сформировать заключительный бухгалтерский баланс. В этом документе в составе активов будет отображаться финансовое вложение. Иными словами до момента государственной регистрации юридического лица вследствие реорганизации аннулирование активов с уменьшением валюты баланса не будет происходить. Но этот же актив не включается у дочерней организации в объединенный баланс, а уставной капитал ООО и его размер определяется участниками юрлиц, которые участвуют в процессе.

Присоединение компаний: плюсы и минусы

К преимуществам процедуру можно отнести следующее:

  1. С данной формой реорганизации ООО необходима лишь одна инвентаризации имущества. К примеру, при слиянии инвентаризации происходит во всех компаниях, которые принимают участие в процессе.
  2. Налоговая выгода. Так, убытки от присоединяемого предприятия переходят к юридическому лицу, которое продолжает функционировать, что в свою очередь позволяет уменьшить налогооблагаемую базу на полученную прибыль.
  3. Упрощается, а также сокращается документооборот.
  4. На административные расходы выделяется меньше средств.
  5. Оптимизируются схемы финансирования и прочее.

Недостатки реорганизации ООО путем присоединения выделим следующие:

  1. Правопреемство. Так, все обязательства переходят к юридическому лицу, к которому другое юрлицо присоединилось. Таким образом, ООО, которое продолжает свою деятельность, будет нести бремя по исполнении обязательств ликвидированной фирмы.
  2. Вследствие правопреемства также переходят и штрафные санкции, которые могут быть наложены как контролирующими, так и налоговыми органами.
  3. Прочие негативные последствия, зависящие от конкретных ситуаций.

Уведомление о реорганизации в форме присоединения − образец

Скачать образец формы Р12003 при присоединении

Образец письма о реорганизации предприятия

В соответствии со ст. 60 ГК РФ и ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ уведомить о процедуре необходимо:

  • регистрирующий орган по форме № Р12003;
  • всех кредиторов предприятий, которые участвуют в реорганизации, в письменной форме.

Кроме того, нужно в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовать информацию о проведении процедуры реорганизации ООО.

Извещаются также сотрудники компании в обязательном порядке. Так, работники должны быть осведомлены про то, что трудовой договор может быть расторгнут в соответствии со ст.77 ТК РФ.

Скачать пример уведомления

Бухгалтерский учет при реорганизации в форме присоединения

Составить окончательную бухгалтерскую отчетность необходимо лишь тому юридическому лицу, которое присоединяется к основному ООО. Кроме того, следует реорганизованному предприятию закрыть счет как учета прибыли, так и убытков, распределения прибыли в соответствии с договором о присоединении. В заключительной бухгалтерской отчетности также следует указать данные обо всех расходах присоединяемого юрлица.

У вас есть вопросы? Напишите нам

Кадровое делопроизводство – это вид деятельности, который обеспечивает оформление и ведение кадровой документации.

Все юридические лица в процессе своей работы сталкиваются с необходимостью документирования трудовых отношений. Официальные бумаги, отражающие подбор, распределение, движение персонала, учёт рабочего времени и расчёт с работниками, а также закрепляющие право на коммерческую тайну, относят к кадровой документации.

Виды кадровой документации

Перечень кадровой документации весьма обширен и для каждого предприятия индивидуален. Все кадровые документы можно разделить на три вида:

  • Обязательные документы. Их необходимость регламентируется Трудовым кодексом. Такая кадровая документация должна быть на любом предприятии. Например, по каждому работнику ведутся личная карточка, трудовой договор, трудовая книжка, приказы. Также составляется штатное расписание, табель учета рабочего времени, правила внутреннего трудового распорядка, инструкции по охране труда и другие документы согласно действующему законодательству, регулирующему сферу кадрового делопроизводства.
  • Условно-обязательные документы. Они требуются только при наличии определённых процессов в работе. Например, при сменном режиме необходим график сменности.
  • Необязательные документы. Вводятся только по усмотрению работодателя для оптимизации кадрового делопроизводства. Это может быть инструкция о делопроизводстве, положения о персонале и т. д.

Необходимость ведения кадровой документации

Кадровое делопроизводство оказывает большое влияние как на функционирование самой организации, так и на её конкретных работников. Именно поэтому к оформлению кадровых документов выдвигаются высокие требования, а их ведение часто проверяется контролирующими органами.

Кадровая документация важна прежде всего тем, что является ценной с юридической точки зрения. Она чётко обозначает права и обязанности сторон трудового договора, что нередко позволяет избежать споров и судебных разбирательств. В случае возникновения судебных исков при помощи правильно оформленных специалистом по кадровому делопроизводству документов предприятие может доказать свою правоту и избежать выплат.

Кадровое делопроизводство является социально значимым. Например, расчёт трудового и страхового стажа (для получения льгот или выхода на пенсию) производится на основании записей в трудовой книжке.

Действующее законодательство строго регламентирует ведение кадровой документации. Нарушения караются штрафными санкциями.

Коммерческая тайна

Коммерческой тайной называют право предприятия на сохранение в тайне информации любого характера (производственной, технической, экономической), которая ценна тем, что не известна третьим лицам. Разглашение такой информации обычно ведёт к материальным убыткам.

Право на коммерческую тайну должно быть грамотно юридически оформлено. В учредительные, а также в некоторые регламентирующие документы нужно внести соответствующие положения. Затем разрабатывается внутренняя документация:

  • положение о коммерческой тайне;
  • перечень документов и информации, которые составляют коммерческую тайну;
  • положение о неразглашении коммерческой тайны и т. д.

Всех причастных сотрудников с этими документами нужно ознакомить под роспись.

В соответствии с законодательством, работники, нарушившие право на коммерческую тайну, несут уголовную, административную, гражданско-правовую и дисциплинарную ответственность.

Основные кадровые процедуры

Все кадровые процессы должны оформляться соответствующими документами, что входит в обязанности отдела (или сотрудника), отвечающего за кадровое делопроизводство.

К основным кадровым процедурам относят:

  • Приём на работу. При найме сотрудника на предприятие от него принимается заявление, издается приказ о приёме на работу, оформляются трудовая книжка, личная карточка. С работником заключается трудовой договор, составляются иные документы. При приёме на работу руководителя или при найме иностранца требуется оформление дополнительных кадровых документов.
  • Перевод, перемещение сотрудника. При временном перемещении сотрудника достаточно получить его письменное согласие. В остальных случаях нужно оформить заявление работника, соответствующий приказ и дополнительное соглашение к трудовому договору.
  • Увольнение. При этой процедуре за 2 недели до увольнения принимается заявление работника, оформляется приказ, готовится записка-расчёт. Соответствующая отметка в трудовую книжку ставится в последний день работы сотрудника.

В зависимости от основания для приёма, увольнения или перемещения работника добавляются те или иные виды документации.

Также достаточно распространены такие кадровые процедуры, как предоставление отпусков, изменение штатного расписания, командирование сотрудников и т. д. Все они сопровождаются оформлением приказов и других документов.

Работник отдела кадров обязан знать полный перечень всех процедур и уметь грамотно оформить их документально. В этом случае кадровое делопроизводство будет действительно эффективным.

Обязанность каждого работодателя − задокументировать все кадровые процессы. А опытный специалист создаст эффективную систему кадрового делопроизводства, но при этом избежит громоздких бюрократических процедур.

Увольнение при реорганизации предприятия в форме присоединения или слияния возможно, однако, чтобы процедура была правомерной, нужно следовать требованиям законодательства.

Разновидности реорганизации

Любой бизнес, чтобы всегда быть рентабельным, время от времени претерпевает определенные изменения. Например, предприниматель может решить изменить организационно-правовую форму своей фирмы, присоединиться к другому предприятию для увеличения эффекта от масштаба производства. Во всех этих случаях речь идет о реорганизации. Причем в ходе проводимых мероприятий может встать вопрос об увольнении сотрудников. Прежде чем расторгать договор, следует разобраться с возможными видами реорганизации. В зависимости от характера изменения организационной формы, выделяют следующие:

  • В форме присоединения. Предполагает, что старая организация перестает существовать, становясь частью другой. Обязательно сопровождается внесением записи в Росреестр о прекращении деятельности предприятия.
  • В форме преобразования. Не предполагает закрытия компании. Она просто меняет свою организационно-правовую форму. Получается, что новое предприятие формируется на базе старого.
  • В форме слияния. Заключается в объединении нескольких предприятий, но при этом ни одна из них в старом качестве не сохраняется – все старые компании закрывают, после открывается совершенно новая.
  • В форме выделения. Старая компания остается, но определенная ее часть выделяется в отдельное юрлицо. Часто такое происходит при увеличении объемов производства и разделении деятельности. Например, если на заводе трудилось несколько цехов, занимающихся разным делом (плавка стали, изготовление древесины), одно из направлений может быть выделено в самостоятельное предприятие.

Во всех этих случаях может возникнуть необходимость увольнения. Вот только не всегда подобные действия оказываются законными. Приходится искать компромиссное решение вместе с работником.

Порядок увольнения при реорганизации

Ликвидация предприятия позволяет работодателю уволить всех своих сотрудников, пусть и с определенными выплатами и своевременным уведомлением. Если же происходит реорганизация фирмы, то в соответствии с Трудовым Кодексом, работодатель обязан сохранить должность и трудовые права своего сотрудника.

Когда организация приняла решение реорганизоваться, она непременно должна сообщить об этом своим работникам. Именно они впоследствии решают, продолжать ли им работать на новом-старом предприятии или подыскать для себя новое место.

Статья 75 ТК РФ запрещает руководителям организаций против воли сотрудников производить единичные увольнения, аргументируя это необходимостью реорганизации.

Если же необходимость увольнения существует, а сам сотрудник согласен на такой исход, действовать работодатель должен в соответствии со следующей пошаговой инструкцией:

  1. Оповещение работников о предстоящей реорганизации. Этот шаг будет обязательным вне зависимости от формы реорганизации. Более того, оповестить о нем нужно всех сотрудников. Лучше это сделать, передав им письменные уведомления и попросив поставить подпись об ознакомлении. В самом документе работодатель должен указать, в каком виде происходит реорганизация, меняется ли ее собственники, возникает ли новая компания. Дополнительно документ должен содержать информацию о сохранении трудовых отношений с работником на новом месте работы, а также о его праве прекратить действие договора и уволиться по статье 77 ТК РФ.
  2. Прием заявлений от сотрудников, решивших уволиться. В таком случае говорить об увольнении по желанию работодателя неверно. Сам работник получает предложение перейти на работу в новое предприятие, то есть альтернатива увольнению у него есть. В таком случае можно говорить лишь об увольнении по инициативе самого сотрудника.
  3. Издание приказа об увольнении. Это может быть коллективный или индивидуальный документ в зависимости от объемов компании и количества сотрудников. Иногда приказ об увольнении составляется не сразу. Например, работник узнал о реорганизации и переходить в новую компанию не хочет. Тогда он ставит руководство в известность, что уволится перед реорганизацией, а оставшийся промежуток времени будет работать. Примечательно, что сотрудник может отозвать свое заявление об увольнении до момента издания приказа. Он также может не отрабатывать 2 недели, а уйти с работы сразу, получив уведомление.
  4. Внесение записи об увольнении в трудовую книжку. После с ней ознакамливают сотрудника и выдают документ на руки.
  5. Перевод причитающихся средств. Производится он также в день увольнения. Причем в сумму выплат могут входить и различные компенсации, предусмотренные локальными нормативными актами. А вот на выходное пособие такой сотрудник претендовать не может, как и на выплату среднемесячного пособия на период поиска нового места работы.

Дополнительно работник может потребовать различные документы. Например, справку по форме 2-НДФЛ или выписку из СЗВ-М. Они также выдаются в день увольнения по требованию сотрудника.

Особенности увольнения руководящего звена

Обычные сотрудники в случае реорганизации имеют больше прав, чем представители руководящего звена. Первых уволить по инициативе работодателя нельзя. А вот с сотрудниками, находящимися на руководящих должностях, дело обстоит куда сложнее. Даже в Трудовом Кодексе предусмотрена возможность увольнения ряда лиц по желанию нового собственника. Это касается людей, находящихся на следующих должностях:

  • директор;
  • главный бухгалтер;
  • заместитель директора.

Согласия от самих сотрудников в этом случае не требуется, а вот единогласное решение обязательно – именно на основании него и будет производиться последующее увольнение. Если собственник или собственники бизнеса пришли к выводу о необходимости смены руководящего звена (полностью или частично), действовать придется следующим образом:

  1. уведомление руководящего состава о предстоящей реорганизации (в такой же форме, что и для всех остальных сотрудников за исключением упоминания права на сохранение должности);
  2. новое руководство принимает решение об увольнении всего руководящего состава или отдельных его лиц и отражает результаты в письменной форме;
  3. оповещение работника о предстоящем увольнении на основании статьи 81 ТК РФ в виде письменного уведомления (в документе обязательно должны быть указаны сроки увольнения);
  4. издается приказ об увольнении с указанием сроков и оснований, с ним обязательно ознакамливают под роспись всех участников процесса (это может быть один приказ сразу на всех или отдельный на каждого);
  5. в трудовых книжках делаются записи об увольнении в соответствии с п. 4 ч.1 статьи 81 ТК РФ, обязательно проставляется дата и номер приказа с решением;
  6. не позднее дня увольнения совершается расчет с работниками, им выплачиваются все причитающиеся суммы (кроме зарплаты, не отгулянного отпуска и выплат, предусмотренных трудовым договором, работодатель также обязан выплатить компенсацию в размере трех месячных заработков топ-менеджерам, такая необходимость закреплена в статье 181 Т РФ).

Существуют временные рамки, в течение которых новые владельцы имеют право уволить руководящий состав по причине реорганизации и поставить на их место других людей. Сделать это можно не позднее 3 месяцев с момента окончания процедуры реорганизации. После этого уволить их по 81 статье не получится – это уже будет нарушение законодательства. Тогда вопрос можно будет решить по соглашению сторон или же уволив человека за какой-либо проступок или профнепригодность.

Возможные сложности

Иногда реорганизация сопровождается серьезными кадровыми перестановками. Например, на новом предприятии может существенно снизиться численность рабочих, из-за чего придется сокращать текущий состав. В этом случае проводить процедуру увольнения нужно уже не вследствие реорганизации, а из-за сокращения на предприятии.

Такое увольнение требует не только выплатить компенсацию и сохранить за сотрудником средний заработок на время поиска нового места работы, но и своевременно уведомить его. Более того, существуют категории работников, которых уволить нельзя даже в случае сокращения. Есть и список тех, кто обладает преимущественным правом на сохранение должности в виду особых обстоятельств. Все это работодатель должен обязательно учесть при принятии решения об увольнении.

Add a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *