Некоммерческие партнерства

Деятельность учредителей НКО регулируется ФЗ «Об НКО» №7 от 12 января 1996 года в редакции от 2018 года.

Содержание

Права и обязанности учредителей

Учредители некоммерческих организаций наделены следующими правами:

  • Установление целей и условий работы НКО.
  • Утверждение Устава организации и его редакций.
  • Назначение руководителя и его отстранение от должности.
  • Контроль над деятельностью НКО.
  • Приостановка работы субъекта.
  • Создание, реорганизация и ликвидация НКО.
  • Самостоятельная творческая, управленческая и хозяйственная деятельность в рамках закона.
  • Формирование филиалов и представительств.
  • Вхождение в различные союзы и ассоциации.
  • Законное ведение международной деятельности.

У учредителей есть обязанности:

  • Внесение имущества и денежных средств.
  • Забота о юридической и правовой защите.
  • Информационная поддержка.
  • Составление методических указаний.
  • Обеспечение условий для обучения сотрудников.
  • Ведение деятельности, прописанной в учредительной документации.
  • Действия по обеспечению первоначального состояния имущества.
  • Обеспечение эффективной эксплуатации имеющейся собственности.
  • Предоставление сотрудникам социального и медицинского страхования.
  • Предоставление работником МРОТ, а также социальных гарантий.
  • Гарантирование безопасности сотрудников.
  • Выплата компенсаций в том случае, если работнику был причинен ущерб.
  • Ведение отчетности, бухучета и статистического учета.

В ФЗ «Об НКО» указано, что некоммерческий субъект может быть создан как ЮЛ, так и ФЛ. Права и обязанности учредителей остаются актуальными до государственной регистрации НКО. Практически все полномочия касаются момента создания организации. После регистрации учредители наделяются правами в качестве уже членов объединения. Именно на правах участников они ведут деятельность НКО. Информация об учредителях фиксируется в ЕГРЮЛ.

Рассмотрим основные права и обязанности учредителей, оговоренные статьей 8 ФЗ «Об НКО». В статье 1239 ГК РФ также указано, что полномочия и обязанности могут устанавливаться уставом организации. Рассмотрим их:

  • Реализация прав и обязанностей, оговоренных в уставе НКО.
  • Безвозмездное использование услуг организации.
  • Выход из НКО в любое время по своему усмотрению.
  • Своевременное внесение членских взносов.
  • Если на то есть решение суда, внесение в организацию дополнительного имущества.
  • Получение при выходе из НКО части имущества, если иное не оговорено законом.

ВАЖНО! Фактически права и обязанности учредителя прекращаются после создания НКО. Однако в этот же момент полномочия возникают у тех же лиц, но уже на правах членов организации.

Кто может стать учредителем НКО

Учредителем может стать только дееспособное и совершеннолетнее лицо. Им может являться и резидент, и нерезидент, и ФЛ, и ЮЛ. Иностранное лицо и лицо без гражданства имеет право на создание НКО, однако существуют некоторые ограничения. В частности, учредителями не могут являться эти лица:

  • Иностранное лицо или человек без гражданства, пребывание которых на территории страны нежелательно на основании правовых актов.
  • Перечень лиц, оговоренных в пункте 2 статьи 6 ФЗ №115 «О противодействии легализации средств, добытых незаконным путем».
  • Объединение или сообщество религиозного характера в том случае, если их работа остановлена на основании статьи 10 ФЗ №114 «Об ограничении экстремизма».
  • Лицо, действия которого признаны экстремистскими.

Во всех других случаях ФЛ или ЮЛ могут стать учредителями.

Вступление в состав учредителей НКО

Для того чтобы вступить в состав учредителей и участников, нужно действовать по этой схеме:

  1. Составляется протокол, подтверждающий согласие участников на появление нового учредителя.
  2. Исполнительным органом НКО заполняется заявление в соответствии с формой Р14001.
  3. Заявление и протокол направляется в Управлении Минюста.

Вступление в НКО не предполагает уплаты пошлины. Рассмотрим основные особенности этой процедуры:

  • Если в НКО входят только учредители, протокол о согласии может быть заменен на решение высшего органа управления организацией.
  • Вступление в НКО регламентируется частью 4 статьи 15 ФЗ №7 от 12 января 1996 года. Однако в этом законе не дано точного указания на то, что для вступления нужно согласие всех участников. Пояснение дано только в абзаце 2 пункте 6 статьи 123.24 ГК РФ. Если это автономная НКО, нужно единогласное одобрение всех учредителей. Касательно других организаций порядок составления протокола о согласии следует оговорить в уставе.
  • Все бумаги, сопровождающие вступление в НКО, нужно направить в территориальное управление Минюста. Соответствующее указание дано в Приказе Минюста №455 от 30 декабря 2011 года.

Если в организации состоит один учредитель, он должен передать свои полномочия другому участнику.

Смена учредителей НКО

Менять состав учредителей было позволено НКО совсем недавно. Рассмотрим порядок смены на примере АНО:

  1. Лицо подает заявление в НКО о вхождении в состав учредителей.
  2. В Министерство юстиции подается заявление по форме Р13001, устав АНО, решение учредителя, бумага об уплате пошлины.

Если в каком-либо документе содержится более одной страницы, нужно прошить его.

Выход из состава учредителей организации

Выход из НКО выполняется в соответствии с этой схемой:

  1. Заполнение заявления по форме Р14001.
  2. Подача заполненной заявки в Управление ФНС.
  3. В день подачи заявления в Управление нужно отправить уведомление о выходе в саму НКО. Документ этот оформляется в свободной форме.

То есть для выхода из организации нужно составить два документа: заявление и уведомление. Рассмотрим основные особенности выхода из НКО:

  • Заявление нужно подавать не в Управление Минюста, а именно в налоговую структуру. Соответствующее правило оговорено в части 2.2 статьи 17 ФЗ №129 «О госрегистрации ЮЛ». Разъяснения по вопросу есть в Письме Минюста №11/32870 от 24 марта 2016 года.
  • Выход производится на добровольной основе. Получать согласие от прочих учредителей не нужно.
  • Права и обязанности лица упраздняются с момента внесения сведений о выходе в ЕГРЮЛ.

Процедура выхода учредителя из организации достаточно проста. Она не предполагает составления множества документов.

Ответственность учредителя НКО

В статье 123 ГК РФ указано, что учредители не несут ответственности по обязательствам ЮЛ. Действие этой статьи распространяется на некоммерческие организации. Отсутствие ответственности учредителей НКО часто критикуется. Отсутствие обязательств у создателей ЮЛ связано с тем, что коммерческие фирмы стимулируют экономику страны. Однако НКО создается с благотворительными и социальными целями, а потому безответственность участников обоснованной не является.

Нужно сказать, что рассматриваемые положения имеют ограничения. В частности, ответственность несут учредители двух видов НКО. Это учреждения и союзы. К примеру, создатели потребительского кооператива на основании статьи 123.3 ГК РФ несут субсидиарную ответственность по долгам организации в пределах размера своего взноса.

Также ответственность будут нести создатели казенных и частных учреждений. Однако они должны отвечать по долгам только в том случае, если наличие ответственности доказано в исковом порядке. Соответствующую позицию заняла Судебная коллегия по экономическим спорам от 22 апреля 2015 года.

К СВЕДЕНИЮ! На основании судебных решений можно сказать, что учредители достаточно часто привлекаются к ответственности.

Ответственность учредителей при ликвидации организации

При этих типах НКО учредители не будут нести никакой ответственности при ликвидации:

  • Общественные и религиозные.
  • Фонды.
  • Партнерства.
  • Автономные НКО.
  • Товарищество собственников недвижимости.

Ответственность будут нести учредители частных учреждений, ассоциаций, потребительских кооперативов.

Закрыть некоммерческое партнерство можно только путем его ликвидации. Но для этого необходимо пройти ряд процедур, которые должны выполняться в определенной последовательности. Пошаговая инструкция ликвидации некоммерческого партнёрства в 2020 году позволит вам выполнить все правильно.

Как происходит процедура

Процесс ликвидации данной формы организации предусматривает такие действия:

  • Проводится общее собрание членов партнерства, на котором назначается ликвидационная комиссия или отдельный ликвидатор. Этот шаг является первым в запуске процедуры ликвидации.
  • Комиссия размещает сведения о том, что начинается запуск процедуры ликвидации. Для этого делается публикация в органе печати.

Объявление должно включать следующую информацию:

  • полное название ликвидируемого партнерства;
  • сроки, в которые возможно предъявить требования о погашении долгов;
  • полный адрес и контакты компании;
  • другие важные данные, которые предусмотрены в законодательных актах.

Согласно действующей инструкции, после публикации нужно получить соответствующее подтверждение. В его качестве может выступать наименование и номер издания или копия бланка объявления, в котором есть отметка о принятии объявления.

Для правильной ликвидации важно действовать определенным образом. Когда проходит срок предоставления требований о погашении кредитов, ликвидационная комиссия подготавливает промежуточный баланс.

В документе находятся следующие важные сведения:

  • данные по всему имуществу партнерства;
  • требования, выдвигаемые кредиторами;
  • результаты рассмотрения их требований.

В налоговый орган необходимо подать промежуточный ликвидационный баланс. Когда требования кредиторов будут в полной мере удовлетворены, создается ликвидационный баланс. Он становится действительным только в том случае, если на нем присутствует отметка налогового органа.

Суть пошаговой инструкции ликвидации некоммерческого партнерства

Порядок

Пошаговая инструкция ликвидации некоммерческого партнёрства включает ряд необходимых действий:

Решение о ликвидации Принимается на общем собрании членов партнерства. Если она будет принудительной, выносится решение суда.

Образец

Назначается ликвидатор При этом может назначаться как единственное лицо, так и целая ликвидационная комиссия. Именно они осуществляют дальнейшие действия. Все решения и действия комиссии или отдельного ликвидатора закрепляются подписями всех членов.
Сбор необходимых документов В течение 3-х суток подается необходимый пакет документов в регистрирующий орган.
Делается публикация в СМИ Для этого подходит только Вестник государственной регистрации. Нужно указать не только контактные данные организации, но и сроки предъявления требований.
Составление промежуточного баланса Он нужен для того, чтобы свести все пассивы и активы воедино. В результате налоговая проверка упрощается. Важно сформировать уведомление и передать его в налоговую инспекцию.
Погашение долгов Это необходимый этап при наличии задолженности. Расчеты производятся в тех случаях, когда есть задолженность. Если организация не согласна с данными требованиями, вопрос решается в судебном порядке.
Составление ликвидационного баланса Если нет долгов или они полностью погашены, он будет такой же, как и промежуточный отчет. Если же требования были погашены, они будут отличаться на сумму выплаты.
Оплата госпошлины Ее размер составляет 800 рублей. Если ликвидация является результатом банкротства, пошлина не назначается.
Исключение из ЕГРЮЛ Это завершающий этап ликвидации. Для исключения из ЕГРЮЛ необходимо подать определенные документы в налоговый орган. В результате предоставляется свидетельство.

Бывают ситуации, когда решение о ликвидации отменяется. Это возможно, если осуществляется принудительная ликвидация, а компания это оспаривает. Для этого важно грамотно составить иск в суд. Чтобы получить положительное решение суда, необходимо оспорить причину возникновения ликвидации.

Это возможно при следующих ситуациях:

  • Принятый акт нарушает права некоммерческого партнерства.
  • Инициатором выступает налоговый орган и называет причиной принудительной ликвидации отсутствие коммерческой деятельности. Важно доказать обратное, что можно сделать при помощи свидетельских показаний и соответствующих документов.
  • Если есть неоспоримое подтверждение неправомерности или ложности обвинений, выдвинутых против некоммерческого партнерства.

Обратите внимание! Процесс ликвидации могут остановить участники партнерства. Но для этого они должны подать заявление в форме Р14001.

У таких организаций обычно простая бухгалтерия, которая не может вызывать сомнение у налоговой службы. Если организация не осуществляла предпринимательскую деятельность, процесс ликвидации осуществляется быстрее. Обычно в данной ситуации налоговая не проводит проверку. А промежуточный баланс утверждают без проведения выездных проверок.

Дальнейшие действия

Нужно выполнить определенные действия, которым многие не придают решающего значения.

Но они являются обязательными:

  • Публикация в СМИ. Важно, чтобы заинтересованные лица получили наиболее полные сведения о прекращения деятельности партнерства. Сообщение должно подаваться в Вестник. Важно указать наименование организации и его контактные данные, период предъявления требований (60 суток), информацию о способах связи с представителями организации. В ликвидационной комиссии должны сохраняться все доказательства, подтверждающие публикацию. Их необходимо сохранять до завершения процедуры.
  • Формируют промежуточный баланс.
  • Осуществляются расчеты с кредиторами, если есть долговые обязательства.
  • Оплачивается государственная пошлина. Но она не вносится, если речь ведется о банкротстве.

И только на завершающем этапе организацию исключают из реестра.

Уведомления и публикации

В обязательном порядке осуществляется публикация о ликвидации. На данной момент единственным изданием, где можно опубликовать данные сведения является издание «Вестник государственной регистрации».

Важно иметь подтверждение о том, что объявление было размещено. В качестве такого доказательства можно сохранить номер журнала с объявлением или копию бланка с отметкой о принятии объявления.

После составления промежуточного баланса важно подать соответствующее уведомление в налоговый орган. Оно нужно, чтобы инспектор провел проверку и убедился в отсутствии долгов перед бюджетом.

После утверждения промежуточного баланса члены некоммерческого партнерства подают определенные документы в Управление ФРС:

  • уведомлении о составлении промежуточного ликвидационного баланса;
  • бланк публикации в Вестнике;
  • промежуточный баланс, в котором есть отметка налогового органа;
  • промежуточный баланс, утвержденный участниками партнерства;
  • протокол, который утвердил промежуточный баланс.

Решение о ликвидации общественной организации профсоюза выносится общим решением собрания участников.

Процедура ликвидации субъектов предпринимательской деятельности детально рассмотрена .

Причины и способы

Причины ликвидации должны указываться в уставе.

Могут указываться следующие причины:

  • была достигнута цель, ради которой партнерство создавалось;
  • истек срок, на который партнерство создавалось;
  • решение о ликвидации было принято органом, который по своему составу отличается от участников партнерства.
Решение о ликвидации может принять арбитражный суд Для этого необходимы следующие основания:

  • некоммерческое партнерство неоднократно и грубо нарушало законодательные нормы;
  • нарушения не могут быть устранены;
  • есть подозрения в экстремизме;
  • сфера деятельности не отвечает целям, фактически заявленным в уставе.
Решение о ликвидации может быть принято учредителями Для этого используются следующие причины:

  • финансирование партнерства недостаточное для того, чтобы продолжать деятельность;
  • поставленные цели невозможно реализовать в текущей ситуации;
  • поле деятельности партнерства изменено.

Помимо этого, основанием для прекращения деятельности некоммерческого партнерства может являться банкротство. Инициатива может исходить не только от учредителей, но и от государственных структур.

В последнем случае инициатором может выступать пенсионный фонд или налоговый орган. В качестве критерия признания организации банкротом становится неспособность рассчитаться с кредиторами в течение 3 месяцев.

Дополнительные условия

Важные бумаги

Если осуществляется закрытие некоммерческого партнерства, необходимо подать следующий пакет документов в Управление ФРС:

  • уведомление о принятии решения по закрытию партнерства (PH0005Образец заполнения РН0005);
  • Уведомление о назначении ликвидационной комиссии (форма РН0006);
  • протокол собрания, на котором принято решение о создании ликвидационной комиссии (Протокол общего собрания);
  • копию паспорта руководителя комиссии;
  • копию свидетельства о регистрации организации;
  • копию свидетельства о постановке на учет ликвидатора в налоговом органе;
  • копию свидетельства о постановке на учет организации в налоговом органе;
  • копию свидетельства о присвоении государственного регистрационного номера.

Необходимо предоставить копии следующих документов:

  • свидетельства о регистрации юридического лица (ОГРН);
  • протокола учредителей о назначении руководителя организации;
  • учредительного договора, если он есть;
  • устава некоммерческого партнерства;
  • приказа о назначении главного бухгалтера;
  • паспортов всех учредителей организации;
  • выписки из ЕГРЮЛ;
  • свидетельства о государственной регистрации изменений, которые когда-либо вносились в учредительные документы.

Расчёты и комиссии

Прежде чем прекратить свою деятельность, организация должна рассчитаться со своим персоналом и контрагентами. Это необходимо сделать после того, как в Управление ФРС по соответствующему субъекту будет подан промежуточный баланс.

Когда все расчеты будут полностью произведены, нужно составить ликвидационный баланс. Все статьи в нем должны быть нулевыми.

Обычно на ликвидацию уходит от 4 месяцев до 1 года.

Стоимость будет следующей:

Если все делать самостоятельно Госпошлина составит 800 рублей.
Если обратиться в специализированную компанию Стоимость услуг в Москве достигает 100 тысяч рублей, а в регионах – до 80 тысяч рублей.

Права и обязанности участников

У учредителей есть права и обязанности по отношению к партнерству только до его создания. Затем они утрачивают статус учредителей.

Соответствующие сведения о них вносятся в ЕГРЮЛ и не подлежат изменению. Таким образом, у учредителей есть только права создания партнерства и передачи ему необходимого имущества.

После организации партнерства все права и обязанности переходят к его членам. Они устанавливаются на основе ст. 8 Закона о некоммерческих организациях и ст. 123 ГК РФ.

В результате члены партнерства приобретают следующие возможности:

  • на равных и безвозмездно могут пользоваться услугами, которые оказывает партнерство;
  • осуществлять свои права и обязанности, если они предусмотрены законодательством;
  • могут выйти из партнерства по собственному усмотрению в любое время;
  • могут получать часть имущества или возмещение его стоимости при ликвидации;
  • могут получать часть имущества или его эквивалента при выходе из числа членов;
  • обязаны вносить членские и имущественные взносы.

В результате ликвидации прекращаются не только права, но и обязанности некоммерческого партнерства.

Специфика процедуры

Под ликвидацией понимается полное прекращение деятельности некоммерческого партнерства в качестве юридического лица. В результате прекращается деятельность участника гражданско-правовых отношений.

Для закрытия этого типа организации существуют следующие способы:

  • если осуществляется реорганизация путем слияния независимо от долговых обязательств;
  • если принимается добровольное решение уполномоченного органа организации;
  • путем смены руководства, когда осуществляется неофициальное закрытие;
  • если принимается решение о банкротстве;
  • на основе судебного решения, если организация признается недействующей.

Основания и порядок действий по ликвидации устанавливаются действующим гражданским кодексом. А инициатором для закрытия организации может выступать прокурор.

Образец ликвидационного баланса поможет грамотно составить документ владельцу предприятия после проведения всех необходимых расчетов и выплаты задолженностей.

Правовые аспекты регистрации и ликвидации юридических лиц рассмотрены .

Процедура снятия с учета при добровольной ликвидации предприятия детально описана .

1. Юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

2. Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

3. Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах:
1) потребительских кооперативов, к которым относятся в том числе жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы;
2) общественных организаций, к которым относятся в том числе политические партии и созданные в качестве юридических лиц профессиональные союзы (профсоюзные организации), органы общественной самодеятельности, территориальные общественные самоуправления;
2.1) общественных движений;
3) ассоциаций (союзов), к которым относятся в том числе некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные палаты;
4) товариществ собственников недвижимости, к которым относятся в том числе товарищества собственников жилья;
5) казачьих обществ, внесенных в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;
6) общин коренных малочисленных народов Российской Федерации;
7) фондов, к которым относятся в том числе общественные и благотворительные фонды;
8) учреждений, к которым относятся государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные учреждения и частные (в том числе общественные) учреждения;
9) автономных некоммерческих организаций;
10) религиозных организаций;
11) публично-правовых компаний;
12) адвокатских палат;

13) адвокатских образований (являющихся юридическими лицами).

(Пункт 3 в редакции, введенной в действие с 1 сентября 2014 года Федеральным законом от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ.
4. Некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям.

5. Некоммерческая организация, уставом которой предусмотрено осуществление приносящей доход деятельности, за исключением казенного и частного учреждений, должна иметь достаточное для осуществления указанной деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 66.2).
6. К отношениям по осуществлению некоммерческими организациями своей основной деятельности, а также к другим отношениям с их участием, не относящимся к предмету гражданского законодательства (статья 2), правила настоящего Кодекса не применяются, если законом или уставом некоммерческой организации не предусмотрено иное.

Комментарий к статье 50 Гражданского Кодекса РФ

1. Согласно п. 1 комментируемой статьи и коммерческие, и некоммерческие организации могут осуществлять деятельность, направленную на извлечение прибыли. Пункт 3 специально разрешает некоммерческим организациям осуществлять предпринимательскую деятельность, которая согласно определению, данному в ст. 2 ГК, есть деятельность, направленная на систематическое получение прибыли. Но некоммерческим организациям запрещено распределять полученную прибыль между своими участниками, а для коммерческих — такого запрета нет.

Когда извлечение прибыли является основной целью организации, а когда — побочной, в реальной жизни определить бывает довольно трудно; одна цель может специально прикрывать другую, поэтому данный признак остается малопригодным для отграничения некоммерческих организаций от коммерческих. С другой стороны, неясно, что может означать разрешение «осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям» (абз. 2 п. 3). Речь здесь, по-видимому, должна идти просто об ограничении свободы распоряжаться полученной прибылью и праве использовать ее только в соответствии с уставными целями некоммерческой организации. Таким образом, признаком, отличающим коммерческие организации от некоммерческих, по ГК практически остается право первых распределять полученную прибыль между своими участниками и отсутствие такого права у вторых.

2. Лишь в одном случае некоммерческой организации фактически запрещено заниматься предпринимательской деятельностью. Согласно п. 1 ст. 121 ГК ассоциации коммерческих организаций сами являются организациями некоммерческими, и если по решению участников ассоциации на нее возлагается ведение предпринимательской деятельности, она подлежит преобразованию в хозяйственное общество или товарищество, т.е. превращается в коммерческую организацию, но тогда уже приобретает и право делить прибыль между участниками.

К ассоциациям некоммерческих организаций требование преобразования не относится, и, следовательно, ведение предпринимательской деятельности им не запрещено.

3. Согласно комментируемой статье юридические лица могут создаваться только в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных Законом. Этот неизвестный нашему законодательству до Основ ГЗ принцип замкнутого круга организационно-правовых форм юридических лиц, прямо противоположный принципу отсутствия замкнутого круга договоров и сделок вообще, является необходимым условием устойчивости оборота.

Для коммерческих организаций такой исчерпывающий перечень дал сам ГК в п. 2 комментируемой статьи. Что касается некоммерческих организаций, то они согласно п. 3 этой статьи могут создаваться в организационно-правовых формах, предусмотренных как самим ГК, так и другими законами.

В соответствии с этой нормой Законом о некоммерческих организациях предусмотрены новые, в ГК отсутствующие, организационно-правовые формы некоммерческих организаций — некоммерческое партнерство, автономная некоммерческая организация, государственная некоммерческая корпорация. Особенность последней состоит в том, что она создается специальным федеральным законом, который заменяет для нее учредительные документы, предусмотренные ст. 52 ГК. Автономная некоммерческая организация идентична предусмотренному ст. 118 ГК фонду, и необходимость введения этой формы не вполне ясна. Относительно некоммерческого партнерства необходимо отметить, что Закон о некоммерческих организациях содержит правила, позволяющие обойти некоммерческий характер такого партнерства, поскольку оно вправе предусмотреть в своих учредительных документах, что в случае ликвидации (решение о которой может быть принято им самим — п. 3 ст. 29) все нажитое некоммерческим партнерством имущество распределяется между его членами (п. 3 ст. 8 и п. 2 ст. 20). Этот Закон содержит нормы о запрете выплаты вознаграждения участникам высшего органа управления автономной некоммерческой организации, о лимите участия в этом органе наемных работников, а также правила о т.н. конфликте интересов, по существу, относящиеся к любому юридическому лицу (ср. ст. 81 — 84 Закона об акционерных обществах). Он содержит также статью об экономической поддержке некоммерческих организаций органами государственной власти и местного самоуправления и о контроле со стороны этих органов.

В качестве примера установленных отдельными законами специальных организационно-правовых форм некоммерческих юридических лиц могут быть названы товарищество собственников жилья (Закон о товариществах собственников жилья), Торгово-промышленная палата (Закон РФ от 07.07.93 N 5340-1 «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» — Ведомости РФ, 1993, N 33, ст. 1309), некоммерческое товарищество в качестве формы садоводческого, огороднического и дачного некоммерческого объединения (Закон о садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан).

4. Пункт 4 комментируемой статьи допускает образование объединений как коммерческими, так и некоммерческими организациями — юридическими лицами и не исключает образования объединений, в которые входили бы и те и другие организации. Однако ст. 121 ГК заставляет решить этот вопрос иначе. Она говорит об объединениях коммерческих (п. 1) и некоммерческих (п. 2) организаций по отдельности и смешанных объединений, по-видимому, не допускает. Предпочтительным представляется решение, допускающее создание ассоциаций, включающих как коммерческие, так и некоммерческие организации, с тем, однако, что такие ассоциации (объединения) предпринимательской деятельностью заниматься не будут.

Другой комментарий к статье 50 ГК РФ

1. В зависимости от основной цели своей деятельности все юридические лица делятся на две группы: коммерческие и некоммерческие организации.

Основной целью деятельности коммерческих организаций является получение прибыли и возможность ее распределения между участниками.

Основной целью деятельности некоммерческих организаций является выполнение функций, не связанных с получением прибыли. При этом источники финансирования деятельности некоммерческой организации не имеют значения. Некоммерческая организация может находиться и на самофинансировании за счет получаемых ею доходов от своей деятельности. Более того, закон не запрещает ей получать прибыль от вспомогательной предпринимательской деятельности, которую она, однако, не вправе распределять между своими участниками.

2. В п. 2 комментируемой статьи приводится исчерпывающий перечень организационно-правовых форм коммерческих организаций, которые вправе заниматься предпринимательской деятельностью. Это хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия.

Приведенный в п. 2 данной статьи перечень организационно-правовых форм коммерческих организаций не означает, что федеральным законом не могут быть в случае необходимости предусмотрены и иные формы данных организаций. Это допустимо при условии одновременного внесения дополнений в ГК.

3. Содержащийся в п. 3 комментируемой статьи перечень организационно-правовых форм некоммерческих организаций не является исчерпывающим. В дополнение к потребительским кооперативам, общественным и религиозным организациям (объединениям), финансируемым собственником учреждениям, благотворительным и иным фондам федеральным законом могут быть предусмотрены и иные формы. Так, Законом о некоммерческих организациях были предусмотрены некоммерческие партнерства и автономные некоммерческие организации. При этом законодатель не связан обязанностью внесения изменений в ГК.

В абз. 2 п. 3 комментируемой статьи раскрывается понятие вспомогательного характера предпринимательской деятельности некоммерческих организаций. Такая деятельность должна, во-первых, служить достижению основной цели соответствующей некоммерческой организации и, во-вторых, по своему характеру быть с ней связанной.

Здравствуйте!
Помогите пожалуйста!
Для регистрации ООО с 1 учредителем (он же ген.дир.) на базе формы из «КонсультантПлюс» сделал устав.
В последний момент перед подачей документов нашел информацию про новые формы уставов (https://regforum.ru/showthread.php?t=16096).
У меня, тогда получается, старая форма? Всю голову сломал.
Буду очень признателен, если кто-нибудь глянет мой устав и подскажет, что не так в нем.
Спасибо!
УТВЕРЖДЕН
Решением учредителя
№ 1/2010
от 27 июля 2010 г.
УСТАВ
общества с ограниченной ответственностью
«ХХХХХХХХ»
Создано одним учредителем
г. Москва
2010 г.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «ХХХХХХХХ», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствие с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом Российской Федерации.
1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «ХХХХХХХ», сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «ХХХХХХХ».
Полное фирменное наименование Общества на английском языке: «SSSSSSS», сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке «SSSSSSS».
Общество является коммерческой организацией.
1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, а также указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.5. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
1.6. Участник не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, Общество не отвечает по обязательствам участника.
1.7. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
1.8. Место нахождения Общества: АДРЕС.
1.9. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Основной целью деятельности Общества является удовлетворение
общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах
и услугах и получение прибыли.
2.2.Предметом деятельности Общества является электронная торговля.
2.3.Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе:
электронная торговля и маркетинг;
веб-дизайн;
рекламная деятельность;
маркетиноговые исследования;
посредническая деятельность;
полиграфическая деятельность;
оптовая и (или) розничная продажа товаров и услуг;
осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих действующему законодательству Российской Федерации.
Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
2.4. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, исполнять обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству Российской Федерации и настоящему Уставу.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые действующим законодательством Российской Федерации обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.
3.5.Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и (или) в иностранной валюте.
3.6. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и в других странах. Филиалы и представительства учреждаются решением участника и действуют в соответствии с положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются участником.
3.8. Создание филиалов и представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется действующим законодательством Российской Федерации и соответствующих иностранных государств.
3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им доверенностей.
3.11. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с действующим законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.12. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность.
3.13. Продажа товаров, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.14. Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.15. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации, являются действительными.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его участника.
Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 14300 (четырнадцать тысяч триста) рублей.
На момент регистрации Общества уставный капитал оплачен в неденежной форме (имуществом) в размере 100 (сто) %.
4.2. Уставный капитал Общества может быть увеличен только за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участника Общества.
4.3. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
4.4. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участником Общества, утверждается его решением.
4.5. Участник вправе принять решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества. Это решение принимается на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. При увеличении уставного капитала пропорционально увеличивается номинальная стоимость доли участника.
4.6. Участник Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала за счет внесения им дополнительного вклада. Дополнительный вклад должен быть внесен участником в течение 3 (трех) месяцев дней со дня вынесения этого решения.
Не позднее 1 (одного) месяца со дня окончания срока внесения дополнительного вклада участник должен принять решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада и о внесении в Устав Общества соответствующих изменений.
Участник Общества может принять решение о зачете в счет внесения им вкладов денежных требований к Обществу.
4.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», на дату представления документов для государственной регистрации.
4.9. В течение 30 (тридцати) календарных дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
4.10. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА
5.1. Участник Общества обязан:
5.1.1. Оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, а также решением об учреждении Общества .
5.1.2. Соблюдать требования Устава.
5.1.3.Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.1.4. Беречь имущество Общества.
5.1.5.Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
5.1.6. Участник может принять на себя дополнительные обязанности.
5.2. Участник Общества имеет право:
5.2.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
5.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке.
5.2.3. Получать пропорционально своей доле в уставном капитале Общества долю прибыли.
5.2.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким третьим лицам в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
5.2.5. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.2.6. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью действующим законодательством Российской Федерации.
5.3. Участник может принять решение о наделении себя дополнительными правами. Прекращение или ограничение дополнительных прав осуществляется по решению участника.
5.4. Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
6. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
6.1. Переход доли или части доли участника в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
6.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким третьим лицам.
6.3.Общество имеет преимущественное право покупки части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу.
Указанное право Общества должно быть реализовано в срок 30 (тридцать) календарных дней с даты получения оферты Обществом.
6.4. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
6.5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом Общество путем направления за свой счет оферты, содержащей указание цены и других условий продажи.
Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается.
6.6. В случае, если в течение срока, установленного п. 6.3, с даты получения оферты Обществом Общество не воспользуется преимущественным правом покупки части доли, предлагаемой для продажи, либо воспользуется правом приобретения не всей части доли, предлагаемой для продажи, либо откажется от преимущественного права, оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества, и на условиях, которые были сообщены Обществу.
6.7. Преимущественное право Общества прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
6.8. Доля участника Общества в уставном капитале Общества переходит к его наследникам (правопреемникам).
6.9. Сделка (договор), направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
6.10. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества.
6.11. Участник Общества не вправе передавать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.
7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
7.1. Решения по вопросам, относящимся в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются участником Общества и оформляются письменно.
Единоличным исполнительным органом является Генеральный Директор, назначаемый единственным участником Общества.
7.2. К исключительной компетенции участника Общества относятся:
7.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
7.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.
7.2.3. Назначение Ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение ее полномочий.
7.2.4.Назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
7.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
7.2.6.Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
7.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
7.2.8.Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
7.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
7.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
7.2.11. Предоставление участнику дополнительных прав или возложение на участника дополнительных обязанностей.
7.2.12. Создание филиалов и открытие представительств.
7.2.13.Утверждение Положения о Генеральном директоре Общества.
7.2.14. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение или ограничение дополнительных обязанностей, возложенных на участника.
7.2.15. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества.
7.2.16. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно статье 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение об одобрении крупной сделки согласно статьи 46 указанного закона.
7.2.17.Распределение чистой прибыли Общества.
7.3. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть отнесено Уставом Общества к компетенции иных органов управления Обществом.
8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
8.2. Срок полномочий Генерального директора составляет 5 (пять) лет и может продлеваться неограниченное количество раз.
8.3. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции единственного участника Общества.
8.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями единственного участника Общества, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовыми договорами.
8.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством Российской Федерации.
Участник Общества вправе обратиться с иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Генеральным директором (или управляющим) в суд.
8.6. Генеральный директор:
— без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
— выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
— издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
— рассматривает текущие и перспективные планы работ;
— обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
— утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции участника Общества;
— определяет организационную структуру Общества;
— обеспечивает выполнение решений участника;
— утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
— принимает на работу и увольняет с работы сотрудников;
— в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
— подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение участника;
— распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных участником, настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации;
— открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банках, заключает договоры и совершает иные сделки;
— утверждает договорные тарифы на услуги и цены на товары и услуги Общества;
— организует бухгалтерский учет и отчетность;
— представляет на утверждение участника годовой отчет и баланс Общества;
-принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.
8.7. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему.
8.8. Полномочия Генерального директора может исполнять единственный участник Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению участника Общества, необходимыми знаниями и опытом.
8.9. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается участником Общества.
8.10. Назначение и увольнение главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств, а также иных лиц осуществляются Генеральным директором или иным уполномоченным лицом, его замещающим.
9. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
9.1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества может назначаться участником Общества в случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации.
10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
10.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. В частности, источниками образования имущества Общества являются:
— уставный капитал Общества;
— доходы, полученные от реализации продукции (товаров), работ, услуг, а также других видов хозяйственной деятельности;
— доходы от ценных бумаг;
— кредиты банков и других кредиторов;
— вклады участника;
— заемные средства юридических и физических лиц;
-иные источники, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.
10.3. Общество вправе образовывать фонды в порядке и размерах, установленных решением участника.
10.4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
10.5. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
10.6. В месте, известном и доступном участнику Общества, Общество хранит следующие документы:
— решение о создании Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
— решения участника об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием и деятельностью Общества;
— документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
— внутренние документы;
— положения о филиалах и представительствах;
— документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
— решения участника, исполнительного органа;
— заключения аудитора и (или) ревизора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
— иные документы, в том числе бухгалтерские, предусмотренные действующими федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами, решениями участника и исполнительного органа Общества.
Местом нахождения исполнительного органа Общества является: АДРЕС.
10.7. Общество обязано обеспечивать участнику Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
10.8. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 10.6 и 10.7.
В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
10.9. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, а также порядок предоставления информации Обществом другим лицам регулируется Положением, утверждаемым решением участника Общества.
10.10. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.
10.11. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается 31 декабря 2010 года.
10.12. Генеральный директор Общества несет ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.
11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
11.1. Участник вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли.
11.2. Участник вправе принять решение о нераспределении прибыли и направить ее на увеличение уставного капитала, на пополнение фондов Общества и (или) развитие Общества.
11.3. Участник не вправе принимать решение о распределении прибыли:
— до полной оплаты всего уставного капитала;
— до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
— если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
— если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
— в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
11.4. Общество не вправе выплачивать прибыль, решение о распределении которой принято, если:
— на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротство) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
— на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
— в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участнику Общества прибыль, решение о распределении которой принято.
12. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
12.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению участника привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участником Общества.
12.2. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
12.3. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения участником Общества.
12.4. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
13. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ
13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
13.2. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.
13.3. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации в порядке, установленном статьей 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
13.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
13.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.
13.6. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается участником по предложению Генерального директора.
13.7. Участник обязан незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
13.8. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
13.9. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов, переходят к участнику.
13.10. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
13.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как выйти из состава учредителей некоммерческой организации?

Возможность выхода из состава участников НКО предусмотрена Федеральным законом РФ «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ, а также главой 4 Гражданского Кодекса РФ. Для того чтобы выйти из НКО, должны быть основания – собственное желание учредителя юридического лица. Согласие других участников НКО для этого не требуется.

Изменить состав участников юрлица можно в следующих НКО:

  1. Все корпоративные НКО – потребительские кооперативы, товарищества собственников, общественные организации и движения, адвокатские палаты, и т. д.
  2. Некоторые унитарные НКО – фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации.

Выход из состава лиц-учредителей основан на заявительном принципе, при котором количество документов, необходимых для того чтобы покинуть НКО, сведено к минимуму. Так, в налоговый орган нужно подать заполненную форму Р14001, в которой нотариально заверяется подпись заявителя.

При выходе из некоммерческих организаций, которые указаны в п. 2.2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, заявителем в форме Р14001 является тот участник, который покидает НКО.

Кроме того, необходимо уведомить остальных учредителей НКО о решении учредителя выйти из организации.

Подать заявление о выходе можно несколькими способами:

  • личное посещение;
  • через доверенное лицо, предварительно оформив доверенность у нотариуса;
  • по почте.

Если сведения о членах НКО не значатся в едином госреестре юрлиц (ЕГРЮЛ), то подавать заявление по форме Р14001 не нужно. Процедура производится согласно Уставу с фиксацией события в протоколе общего собрания участников НКО или внутреннем реестре членов общества.

Выход участника из АНО

Автономная некоммерческая организация (АНО) не основана на постоянном членстве. Согласно п. 6 ст. 123.24 Гражданского кодекса РФ выйти из АНО можно по собственному желанию, без предварительного согласия других участников.

Если сведения об участниках содержаться в ЕГРЮЛ, выйти из АНО можно следующим образом:

  • член НКО, желающий покинуть общество, отправляет письменное заявление о своем решении почтой или передает документ руководителю АНО;
  • заполняется заявление по форме Р14001, а подпись заявителя подлежит удостоверению нотариусом;
  • заявление подается в регистрирующий орган по месту нахождения АНО.

Если информация об участниках АНО не внесена в Единый государственный реестр юридических лиц, то покинуть организацию можно в соответствии с процедурой, предусмотренной Уставом. Информация о решении участника выйти из АНО фиксируется протоколом соответствующего собрания или внутренним реестром.

Выход учредителя из НКО

Согласно п. 3 ст. 15 ФЗ «О некоммерческих организациях» любой участник НКО вправе осуществить выход из числа учредителей в любой момент по собственному усмотрению. Согласие других участников для этого не нужно. Выход из состава лиц-учредителей НКО можно осуществить несколькими способами:

  • если сведения об учредителях НКО не внесены в ЕГРЮЛ – процедура производится согласно Уставу;
  • если сведения внесены в ЕГРЮЛ – подается заявление по форме Р14001.

Выход единственного или последнего действующего учредителя и (или) участника НКО допускается, если назначается лицо, которому передаются права и обязанности учредителя.

В 2020 году выход из НКО не облагается государственной пошлиной независимо от способа подачи заявления. С момента получения ФНС документов, она должна зафиксировать изменения в ЕГРЮЛ или отказать в выходе. В этом случае решение ФНС можно обжаловать в судебном порядке.

Как выйти из состава учредителей общественной организации?

Общественная организация – подвид некоммерческой организации, объединение граждан на добровольных началах, объединившихся на основе общности их интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей, имеющих определенную цель, определенную Уставом. Это корпоративная НКО, выход из числа учредителей которой предусмотрен законодательством РФ. Покинуть состав учредителей зарегистрированной общественной организации возможно согласно пункту 2 статьи 123.6 Гражданского Кодекса. Для этого следует:

  • подать лично или по нотариальной доверенности в регистрирующий орган по месту нахождения организации заполненную форму Р14001, удостоверенную нотариусом;
  • уведомить организацию о своем решении выйти из состава учредителей.

Выход из состава лиц-учредителей общественной организации не облагается госпошлиной и не требует согласия других участников.

Порядок выхода из состава учредителей АНО

Заявление о выходе из состава учредителей некоммерческой организации

В форме Р14001 необходимо заполнить следующие страницы:

  • титульную страницу с наименованием НКО;
  • если участником НКО является российское юридическое лицо, то заполняется Лист В, а если физлицо− Лист Д;
  • сведения о заявителе в Листе Р заполняются в обоих случаях (заявителем является лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного ФЗ, то есть отмечаем «03»).

Образец заполнения формы Р14001 при выходе учредителя из НКО

Скачать пример заполнения заявления по форме Р14001

Пошаговая инструкция по выходу участника из АНО в 2020 году

Выход участника из АНО в 2020 году осуществляется следующим образом:

  • уведомить в свободной письменной форме остальных учредителей АНО о выходе;
  • заполнить форму Р14001 и заверить у нотариуса подпись заявителя;
  • подать заявление любым из возможных способов (лично, по почте, по доверенности) в Управление ФНС по месту регистрации АНО;
  • получить лист записи ЕГРЮЛ об изменении сведений о юрлице (с этого момента участник считается покинувшим АНО).

Напоминаем, если сведения об участниках АНО не внесены в ЕГРЮЛ, то нет необходимости подавать заявление. Выход из АНО производится в порядке, который предусмотрен Уставом.

Смена учредителя АНО

Для того чтобы зарегистрировать изменения, которые касаются смены участников в АНО, нужно пройти 2 этапа процедуры регистрации, если Устав некоммерческой организации не соответствует нормам закона РФ.

Таким образом, на первом этапе происходит государственная регистрация изменений сведений об учредителе, который входит в АНО. Для этого подготавливается измененный Устав, решение об утверждении нового Устава, а также о вводе нового учредителя.

Далее новому участнику следует предоставить в некоммерческую организацию заявление о своем желании войти в АНО. После чего организацией подготавливаются документы для их подачи в регистрирующий орган. А на втором этапе осуществляется процесс выхода учредителя.

Ввод нового учредителя в некоммерческую организацию

При выходе участника некоммерческой организации из состава учредителей НКО или же при выходе последнего учредителя, ему необходимо передать свои права иному лицу согласно законодательству РФ, а также Уставу. Кроме того, по единогласному решению участников НКО может быть принято новое лицо в состав учредителей.

У вас есть вопросы? Напишите нам

Add a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *