Опционная программа

Опция для топ-менеджера

В российских компаниях все большую популярность приобретают опционные программы поощрения топ-менеджмента. Такие программы широко распространены в странах с развитой экономикой и давно зарекомендовали себя как эффективный способ заставить руководящие кадры трудиться с полной отдачей. Идея проста: размер вознаграждения менеджера напрямую зависит от результатов работы компании-эмитента. Растет капитализация — растет и личный доход. Как эта схема работает в российских условиях, разбирался корреспондент «Денег» Сергей Тягай.
Работа на результат Опционные программы, или программы мотивации менеджмента, в российских компаниях появились еще во времена приватизации. Однако в отсутствие фондового рынка и возможности оперативно оценивать собственное вознаграждение они не имели успеха у менеджеров. К тому же собственники предприятий боялись потерять контроль над ними и неохотно передавали даже небольшую долю акций в руки наемных директоров. Но с развитием фондового рынка, выходом российских компаний на зарубежные рынки, ростом уровня корпоративного управления опционные программы становятся обычным явлением среди лидеров рынка. По словам директора компании «Брокеркредитсервис-Консалтинг» Игоря Ладыгина, в России сейчас происходит смена приоритетов оценки управления: «Это связано с тем, что все больше компаний становятся публичными, выходят на открытые финансовые рынки, проводят IPO. И если раньше мотивация топ-менеджеров была привязана к рентабельности, то сейчас рентабельность при оценке эффективности бизнеса имеет меньшее значение и на первый план выходит капитализация. Раньше менеджмент в основном получал бонусы исходя из прибыли. Сейчас все чаще систему мотивации привязывают именно к стоимости компании».
Сегодня опционные программы существуют или готовы к реализации у десятка компаний из списка лидеров рынка по капитализации. «Такая практика оправдывает себя по определению: собственник всегда заинтересован в развитии компании, поскольку это прямой экономический стимул. Менеджмент любой компании с опционной программой, безусловно, выиграл — акции выросли в 100% случаев. Кроме того, опционная программа — показатель уровня или определенной стадии развития компании, уровня корпоративного управления. Предприятия, где запущены опционные программы,— это элита фондового рынка»,— говорит аналитик по корпоративному управлению группы компаний «Тройка Диалог» Елена Красницкая.
Одна из первых компаний, внедривших опционные программы,— НК ЮКОС. В 2000 году там было зарезервировано 3,15% уставного капитала (УК) для передачи менеджерам в течение трех лет. Существовали три программы поощрения: классический опцион, условные акции (получение акций зависело от достижения определенных показателей) и дарение акций. В первых двух программах участвовало почти 300 человек. Третья программа охватила уже 5 тыс. человек, в том числе рядовых сотрудников региональных подразделений. В 2000 году «Вымпелком» выкупил 250 тыс. ADR на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE) для реализации опционной программы для менеджеров. Позднее совет директоров компании дважды расширял программу, в конечном итоге до 650 тыс. ADR (1,12% УК). В этом году было решено выкупить на дочернюю структуру VC ESOP N.V. еще 800 тыс. ADR. При размещении ADR МТС на NYSE в 2000 году топ-менеджеры получили около 0,2% акций. Еще 0,5% было выделено специально под опционную программу, в которой участвовало около ста сотрудников компании.

Сегодня опционные программы реализуются в двух основных вариантах — реальном и фантомном. В первом случае сотрудник получает возможность продать предоставленные ему живые акции через определенное время по рыночной цене. Полтора года назад совет директоров РАО «ЕЭС России» запустил программу мотивации менеджмента. Было решено выкупить на рынке 1% акций, из них половина была предоставлена 17 членам правления, а другая половина — сотрудникам различных подразделений. По словам замруководителя департамента по информационной политике РАО «ЕЭС России» Мариты Нагоги, «фактически в опционной программе приняла участие почти половина сотрудников головной компании, около 1000 человек»: «Было предложено выкупить акции по средневзвешенной цене за предшествующие опционной программе полгода (около $0,295). Члены правления платили 5% от стоимости акций на тот момент. Могу сказать, что уже сейчас идея мотивационной программы себя оправдала. Мы оцениваем стоимость своих акций и понимаем, что это очень приличные деньги».
В фантомном варианте компания берет на себя обязательство выплатить сотруднику через несколько лет определенное вознаграждение, привязанное к курсовой стоимости бумаг. Фактически разницу между ценой на момент предоставления опциона и ценой на момент его реализации. Очевидное преимущество такой системы заключается в отсутствии прохождения процедур дополнительного выпуска акций или их скупки на рынке. В апреле 2003 года ЛУКОЙЛ одобрил программу акционирования сотрудников. На рынке было выкуплено 10,9 млн акций (1,3% уставного капитала). Предполагается, что в конце 2006 года менеджеры смогут выкупить акции по средневзвешенной цене за I квартал 2003 года в РТС. По словам руководителя отдела отношений с инвесторами НК ЛУКОЙЛ Геннадия Крассовского, «проблема мотивации персонала существует с самого начала приватизации компании»: «Трудовому коллективу и менеджменту всех уровней было предоставлено около четверти уставного капитала. Затем в компании появилась система мотивации путем предоставления фантомных акций. Сейчас совет директоров компании разрабатывает новую опционную программу. Однако до тех пор, пока наш стратегический партнер ConocoPhilips не доведет свою долю в ЛУКОЙЛе до 20%, эта программа запущена быть не может. Чтобы не подстегивать рост курса акций».
«Вымпелом» начинал свою программу мотивации с поощрения сотрудников акциями, но позже начал премировать их бонусами. Особенность бонусной системы состоит в том, что при реализации опциона сами акции остаются в собственности компании. Первый транш опциона с выплатами в течение трех лет был распределен советом директоров среди нескольких высших руководителей компании. Выплата осуществлялась через год после запуска программы, однако за один раз можно было получить прибыль не более чем от трети акций.
Иногда эмитент проводит допэмиссию акций, составляющих основу опционной программы. Такая схема была реализована НК «Татнефть». Опционная программа подразумевала выпуск ADR на 9,3 млн акций НК (0,5% УК) по цене $0,302, в два раза ниже текущей рыночной стоимости ($0,66). Эмиссия осуществлялась для менеджмента компании и фактически уже содержала в себе премиальное вознаграждение. Однако этот способ пользуется меньшей популярностью, так как при нем размывается доля акционеров, что вызывает их естественное недовольство. После реализации программы убытки от этой операции для «Татнефти» составили 155 млн рублей. Тогда акционеры заявили, что эта опционная программа противоречит самой идее системы поощрения: менеджеры должны быть заинтересованы в росте стоимости акций, а не получать их практически бесплатно.
Очевидное не всегда вероятное Средний срок опционной программы составляет от двух до пяти лет, а участвуют в таких программах в основном менеджеры высшего звена. Как правило, цена исполнения опциона устанавливается на уровне текущей рыночной цены. В случае роста котировок акций и, соответственно, роста капитализации компании работник может получить прибыль на разнице котировок.
Возможность предоставления опциона часто обусловлена рядом условий. Во-первых, наличие трудовых соглашений с работодателем в течение срока исполнения опциона. Во-вторых, достижение определенных результатов. Часто предусматривается разница в условиях опциона в зависимости от условий увольнения. По словам консультанта по системам вознаграждений компании по подбору персонала Pynes & Moerner Екатерины Варги, «в случае ухода менеджера из компании с его опционом ничего не случается»: «Но при этом работник может реализовать свое право на акции. Сами компании этого не любят и ограничивают срок реализации опциона, права его реализации, а также ценовой коридор». Марита Нагога отмечает: «Если сотрудник не доработает до даты реализации опциона, то у него остается количество акций, пропорциональное количеству месяцев, которые сотрудник отработал. При увольнении сотрудника его опционная квота становится ничейной, акции в определенной пропорции поступают в распоряжение членов правления, и они их дораспределяют или отдают новым сотрудникам».
Любопытная опционная программа получилась у ОАО «Объединенные машиностроительные заводы» (ОМЗ). В 2004 году была внедрена опционная программа для менеджеров высшего звена, одним из условий реализации которой стал рост цены акций компании до $11. Это условие выполнить не удалось, но компания все же поощрила менеджеров перед слиянием с холдингом «Силовые машины». Менеджеры выкупили 1,5 млн обыкновенных акций (4,2%) по цене $0,5 за бумагу, при том что рыночная цена составляла около $9,17.
Привязка вознаграждения к котировкам акций является одним из слабых мест опционных программ. Ведь на момент реализации опциона рынок может показывать общее снижение, что сведет все усилия менеджмента к нулю, а то и вовсе к отрицательному результату. Вместе со слабой развитостью корпоративного управления и корпоративной культуры это препятствует массовому распространению опционных схем поощрения в России. Как выразилась Елена Красницкая, «к сожалению, пока далеко не все пришли к пониманию того, что менеджеры и акционеры должны быть заодно». «Собственники компании, менеджмент и акционеры должны осознавать, что они в одной лодке»,— добавила она.
Вместе с тем ряд корпоративных скандалов в США, связанных с опционными программами, крайне негативно сказался на имидже опционных схем. Пик конфликтов пришелся на 2001-2002 годы. Интересы акционеров компаний высокотехнологичного сектора и их высшего менеджмента, получавшего прибыль от исполнения опционов, перестали совпадать. Стали распространяться злоупотребления, связанные с искажением отчетности, исполнением опционов с получением неприлично крупных вознаграждений, которые не отвечали результатам деятельности компаний. Яркий пример махинаций с опционами — история с крупнейшей энергетической компанией США Enron.

В результате последние три года в мире заметно меньше компаний, использующих опционные программы для поощрения менеджмента. Старший консультант отдела Human Capital компании «Эрнст энд Янг» Геладжо Дикко отмечает: «В настоящее время в США и Западной Европе наблюдается отчетливая тенденция ухода от программ премирования сотрудников, основанных на опционах, в сторону программ, основанных на бесплатном предоставлении сотрудникам компаний акций, права распоряжаться которыми временно ограничены. Это объясняется рядом факторов. Во-первых, это общий скепсис работников в отношении опционов на акции, появившийся еще во времена, когда лопнул высокотехнологичный пузырь. Во-вторых, это негативное отношение акционеров к программам вознаграждения менеджмента на основе акций, связанное с размыванием их долей: в случае предоставления акций степень размывания существенно ниже. В-третьих, это утрата опционными программами их преимущества по отношению к программам предоставления акций: с 2004 года компании в США и других странах должны относить на расходы оценочную стоимость опционов в момент их предоставления, таким образом ухудшая свои финансовые показатели».
Тем не менее в США соотношение стоимости предоставленных опционов и годовой зарплаты остается на уровне 1:1, в Европе примерно 1:2. В связи с этим все больше российских корпораций всерьез задумывается о разработке и внедрении опционных программ.
Таблица 15
Опционные программы российских эмитентов

Эмитент Начало программы Окончание программы Объем размещения в % от УК (число акций) Участники программы Условия
ЮКОС 2000 год 2003 год 3,15% (85 294 3 программы
млн акций) сотрудников поощрения:
классический опцион,
условные акции
(получение акций
зависит от достижения
определенных
показателей), дарение
акций
МТС 2000 год 2002 год 0,7% около 100 Выкуп акций по
менеджеров средней цене на NYSE
за 100 дней до
подписания договора
ОМЗ 2002 год 2004 год 4,2% (1,5 Н. д Рост цены акций
млн акций) компании до $11
ЛУКОЙЛ Апрель 2003 2006 год 1,3% (10,9 96 сотрудников Договоры
год млн акций) (на 30 июня купли-продажи акций с
2006 года) отсрочкой платежа с
руководителями
головной и дочерних
компаний
«Вимм-Билль-Данн» 2003 Н. д. 3% (1,35 Ведущие Рост капитализации
млн акций) менеджеры компании
«Лебедянский» Март 2005 2008 год 0,6% (122 Топ-менеджмент Выкуп акций по цене
год тыс. акций) 1220 руб. в 2008 году
РАО «ЕЭС России» 2005 год 2007 год 1% 1000 Не увольняться до
сотрудников лета 2007 года
НЛМК 2005 год 2006 год 3% 7 менеджеров Выкуп акций по ценам
2005 года
«Ситроникс» 2006 год 2010 год 14,72% Топ-менеджеры Смогут выкупить акции
до конца года и в
течение следующих 4
лет
«Открытые 2006 год 2008 год 2% Топ-менеджмент Выкуп обыкновенных
инвестиции» , сотрудники акций по цене $49,75
за штуку при условии,
что они будут
работать в течение
года после даты
исполнения опционов

Н. д.— нет данных.
По данным компаний.
Как составлялся рейтинг Основным критерием при составлении рейтинга служила капитализация компании, то есть стоимость обыкновенных акций компании, равная произведению числа акций на их рыночную цену. Рыночная цена определялась следующим образом. На отчетную дату (30 июня 2006 года) по информации фондовой биржи РТС выбирались эмитенты, общее количество заявок (на покупку и продажу) по обыкновенным акциям которых было не меньше четырех, причем не менее двух заявок — на покупку ценных бумаг. Если ценные бумаги котировались на других биржах (ММВБ, ФБ «Санкт-Петербург», европейские и американские биржи), то число заявок не принималось во внимание. Если разница в лучших котировках на покупку и продажу (спрэд) превышала 10% или присутствовали только заявки на покупку, в качестве рыночной цены бралась лучшая заявка на покупку. В случае, когда спрэд не превышал 10%, цена рассчитывалась как среднеарифметическое лучших котировок.
Другие финансовые показатели: объем продаж, чистая выручка — стр. 10 Отчета о прибылях и убытках; прибыль (убыток) от продаж или операционная прибыль (убыток) — стр. 50 Отчета о прибылях и убытках; прибыль (убыток) до налогообложения, балансовая прибыль — стр. 140 Отчета о прибылях и убытках; чистая (нераспределенная) прибыль (убыток) — стр. 190 Отчета о прибылях и убытках. Для банков выручка и операционная прибыль не определялись. При определении финансовых показателей холдинговых компаний по возможности принималась во внимание консолидированная отчетность, составленная как по международным стандартам бухгалтерской отчетности (IFRS или GAAP), так и по российским. При переводе показателей в доллары США использовались следующие курсы: для 2005 года — 28,3142 руб./$, для 2004 года — 28,8015 руб./$.
Price to sales, P/S — отношение рыночной капитализации к объемам продаж компании за последний отчетный год. Показатель отражает степень оцененности инвесторами акций компании.
Price to earning, P/E — отношение рыночной стоимости компании к чистой прибыли компании за последний отчетный год.
Рентабельность — отношение операционной или чистой прибыли к выручке за последний отчетный год.
Число акционеров указано по данным реестров на 31 марта 2006 года.
Объем торгов по ценным бумагам компаний дан только по обыкновенным акциям. Для «Газпрома» объем торгов был рассчитан на основе информации ФБ «Санкт-Петербург», НП «Фондовая биржа РТС», для остальных эмитентов — по информации НП «Фондовая биржа РТС», ОАО «Фондовая биржа РТС» и «Фондовая биржа ММВБ». При пересчете в доллары США брался официальный курс ЦБ на соответствующую дату.
Первоначально были рассмотрены показатели более 600 эмитентов, из которых и была составлена итоговая таблица компаний с наивысшей рыночной стоимостью акций по состоянию на 30 июня 2006 года. Кроме того, дополнительно было сформировано 12 таблиц, содержащих помимо рыночных показателей и другие данные о результатах деятельности компаний.
Источниками информации о котировках акций компаний служили фондовые биржи РТС и ММВБ. Источники информации о финансовых показателях, количестве ценных бумаг и т. д.— квартальные и годовые отчеты эмитентов, официальные данные компаний, размещенные на их интернет-сайтах, сообщения информагентств AK&M, «Интерфакс», Reuters.

Люди, имеющие отношение к биржевому трейдингу, знакомы с опционами – финансовыми инструментами, которые используются многими инвесторами для хеджирования рисков. А вот понятие опцион эмитента для многих является незнакомым.

В то же самое время по своей сущности он не сильно отличается от указанного выше биржевого дериватива. Тем не менее имеется несколько нюансов, которые следует принимать в расчет.

Понятие

Определение рассматриваемого нами инструмента в нашей стране закреплено в федеральном законодательстве. В соответствии с законом «О рынке ценных бумаг» под опционом эмитента принято понимать эмиссионную ценную бумагу, которая закрепляет за ее владельцем права на приобретение указанного числа акций эмитента в случае наступления прописанных в ней обстоятельств в оговоренный момент в будущем и по зафиксированной стоимости.

Данный инструмент представляет собой именную ценную бумагу, выпускать которую может исключительно акционерное общество под надлежащим контролем государства.

Принять решение по размещению опциона эмитента можно исключительно в рамках правового поля, которое устанавливается действующим законодательством, описывающего размещение ценных бумаг, которые конвертируются в акции. Цену размещенных акций делают равной той стоимости, которая прописана в опционе эмитента.

Проще говоря, данный инструмент наделяет своего обладателя правом поменять его на некоторое количество акций компании. Это может произойти лишь в рамках определенного в нем времени и по установленной в нем же цене. Таким образом, опцион эмитента представляет собой обычный call опцион, предметом которого выступают акции.

Зачастую рассматриваемый финансовый инструмент содержит определенные условия, без наступления которых его владелец не может реализовать свое право. К примеру, это может быть ситуация на фондовом рынке, когда котировки акций компании стоят дороже суммы, прописанной в контракте.

Эмитентом называют то акционерное общество, которое выпустило или эмитировало данную ценную бумагу для собственного развития. В настоящее время в нашей стране эмитентами являются компании МТС, Вымпелком, Полиметалл и многие другие.

Цель выпуска

Подобные ценные бумаги не слишком распространены. Такое положение вещей имеет несколько причин. Основные из них состоят в том, что покупатели данных опционов не вправе выбрать инвестиционный актив, а также сроки экспирации инструмента, так как они заранее определены. Кроме того, рассматриваемый финансовый инструмент не может использоваться для получения прибыли на фондовой бирже.

Эмитенты в одностороннем порядке принимают решение о дате выпуска данных опционов. Обычно это случается, когда акционерное общество не сомневается в своем стабильном финансовом положении. Основной момент для компании состоит в том, чтобы не взлетели котировки на ее ценные бумаги. В противном случае акционерное общество понесет потери от продажи акций дешевле их текущей рыночной стоимости.

Таким образом, подобные опционные соглашения неинтересны для трейдера, так как вероятность получения по ним прибыли стремится к нулю. Но в таком случае возникает законный вопрос: зачем тогда их выпускать?

В действительности опционы эмитента являются великолепным инструментом, который позволяет стимулировать труд работников. Логика проста. Акционерное общество выдает их собственным сотрудникам, как премию за успешную работу. При этом конвертировать их в акции можно лишь при повышении котировок ценных бумаг компании в ближайшей обозримой перспективе.

То есть правление акционерного общества искусственно создает ситуацию, при которой у сотрудников появляется материальная заинтересованность в том, чтобы их работодатель начал получать больше прибыли. Следствием этого становится значительное повышение производительности труда. Однако, чаще всего рост котировок акций если и имеет место, то не достигает нужного уровня. В таком случае опцион эмитента попросту обесценивается.

Таким образом, руководство акционерного общества ничем не рискует. При любом развитии событий оно останется в плюсе. Естественно, эта схема будет работать лишь в том случае, когда до работников компании грамотно донесут те возможности, которые открывает перед ними опцион эмитента.

Процедура государственного контроля

Как мы уже рассказывали выше, выпуск опционов эмитента строго контролируется уполномоченными органами государственной власти. Причем данных контроль осуществляется на всех этапах соответствующей деятельности акционерных обществ. Различают следующие последовательные этапы по выпуску рассматриваемых ценных бумаг.

  1. Общее собрание совета директоров принимает решение по выпуску опционов эмитента.
  2. Данные ценные в обязательном порядке регистрируются в контролирующей инстанции.
  3. После окончания распределения выпущенных опционных инструментов акционерное общество должно отчитаться перед контрольным органом.

Правила выпуска и штрафные санкции

Существует несколько положений, которые обязательно должно учитывать акционерное общество, желающее выпустить опционы эмитента.

  • Такие действия возможны лишь в ситуации, когда уставной капитал компании полностью оплачен.
  • Объем выпускаемых ценных бумаг не должен быть больше количества свободных акций.
  • Число акций, предполагаемых к реализации во время конвертирования распределенных опционов эмитента, не должно быть больше 5% от размера средств, формирующих уставной капитал акционерного общества.
  • Владелец рассматриваемой ценной бумаги имеет право не конвертировать ее в акции. Компания не должна принуждать его к такому действию какими-либо способами и средствами.

В случае несоблюдения любого из перечисленных выше положений на эмитента налагаются штрафные санкции. В некоторых случаях данные опционные соглашения могут быть аннулированы. В такой ситуации всю сумму расходов, понесенных их владельцами, обязано возместить само акционерное общество.

Дмитрий Лисицин

Секрет фирмы

В российских компаниях начался бум опционных программ. Но если бездумно воплощать этот метод поощрения менеджеров, мода на него может обернуться большим разочарованием.

Деньги послезавтра

Зарплата президента Yahoo! Терри Семела – всего $­1 в год. Но опрометчиво думать, что менеджер живет впроголодь – за последние три года он заработал $­429 млн на реализации опционных программ и добровольно отказался от зарплаты в обмен на новые опционы. Скоро многомиллионные доходы топ-менеджеров станут обычным явлением и в России – во многих компаниях, например в РАО «ЕЭС России», «Вымпелкоме» и других в ближайшие год-два придет время реализации выданных ранее опционов.

Опционы считаются одним из самых действенных средств долгосрочной мотивации. Их суть в том, что за определенные заслуги менеджер получает право через несколько лет приобрести акции своей компании по фиксированной цене либо получить деньгами возникшую за эти годы курсовую разницу. Таким образом, размер вознаграждения связывается с ростом капитализации компании.

Поначалу опционы были не особенно популярны в России. До 2001 года их предлагали лишь несколько российских компаний – например, все тот же «Вымпелком», IBS, ЛУКОЙЛ, «Столичные гастрономы». Зато в период с 2001 по 2006 годы более десятка крупных российских компаний, включая РАО ЕЭС, «Альфа-групп», «Мобильные телесистемы» и РБК, объявили о введении опционных программ. А в 2006 году Россию охватил уже настоящий опционный бум – о введении подобных программ заявили по меньшей мере 18 крупных компаний.

Судя по всему, столь взрывной рост связан с волной русских IPO – компании, которые становятся публичными, нуждаются в том, чтобы менеджмент работал на повышение их капитализации. Из 18 компаний, заявивших в 2006 году о введении опционных схем, три провели IPO в прошлом году («Роснефть», «Комстар» и «Система-Галс»), а «Ситроникс», «Миракс груп», «Полюс золото» и «Энергомашиностроительный альянс» намерены дебютировать на фондовых площадках в 2007–2008 годах.

Еще одной причиной опционного бума стала резко обострившаяся конкуренция на рынке труда – прошлый год был чрезвычайно богат на массовые переходы топ-менеджеров. О введении опционных программ объявили компании, которые уже пережили серьезные кадровые потрясения (например, «Альфа-капитал»). Кроме того, об опционах задумались фирмы, хронически страдающие от дефицита управленцев. Так, весной об открытии опционной программы объявила «Глория джинс», славящаяся высокой текучкой менеджерских кадров.

На первый взгляд, все эти предприятия поступают вполне логично. Между тем в США и Европе опционные программы показали себя не самым эффективным инструментом, и работодатели в массовом порядке уже начали от них отказываться (см. справку). Конечно, российский рынок (особенно фондовый), живет по своим законам. Но не ошиблись ли российские работодатели, выбирая опционы как инструмент для мотивации, и особенно – момент для их внедрения?

Опционная морковка

Мотивационный механизм опциона основан на длительном ожидании менеджером награды. Каждый опцион имеет vesting period – время от его получения до момента реализации. В среднем он составляет от двух до пяти лет, и если сотрудник уходит из компании в этот период, то теряет право на акции. Таким образом, менеджер, получивший опцион, материально не заинтересован менять место работы.

Как правило, компания сначала должна зарезервировать часть своих акций под опционный фонд. Обычно она выкупает свои акции на рынке. Затем между сотрудником, компанией и биржевым брокером заключается договор, предусмотренный стандартом биржи, на которой торгуются акции. В нем подробно прописываются условия получения и пользования опционом. «Если компания нарушит договор, это может привести к печальным последствиям вплоть до снятия ее акций с торгов»,– объясняет вице-президент по персоналу и организационному развитию «Вымпелкома» Марина Новикова.

Несмотря на то что крупные компании передают в опционные фонды не более 2–3% акций, менеджеры могут неплохо заработать на разнице их курсов. Например, по подсчетам Марины Новиковой, каждый год может принести менеджеру-опционеру «Вымпелкома» 100% его годовой зарплаты. В 2007 году компания запустит уже третий опционный транш. Как рассказывает Новикова, опционы получили более 200 человек, начиная от генерального директора и заканчивая руководителями отделов. Треть от этого числа – сотрудники региональных отделений компании. «Опцион – это хорошее средство мотивации сотрудников, которым предлагают поработать, к примеру, в Таджикистане,– поясняет Марина Новикова.– Я лично знаю людей, которые хотели покинуть «Вымпелком”, но не ушли, потому что им предложили участвовать в опционной программе».

«Опцион – отличный способ удержать менеджеров»,– соглашается директор по персоналу банка DeltaCredit Маргарита Денисенко. После того как в конце 2005 года DeltaCredit был куплен французской банковской группой Societe General, руководители банка получили опцион на акции группы. И спустя год ключевые мененджеры DeltaCredit все еще работают на своих местах, хотя на рынке труда они пользуются большим спросом.

На первый взгляд, нет оснований сомневаться в надежности опционных схем. И все же российские менеджеры пока не слишком доверяют модному инструменту.

Кредит недоверия

Самая главная причина недоверия – в непонимании менеджерами намерений своих компаний. Например, многие фирмы в свое время публично заявляли о введении в действие опционных схем, но некоторые обещания остались пустым звуком.

Так, весной 2004 года о передаче 10% акций под опционную программу объявила компания «Шатура». Предполагалось, что акции получат руководители двух производственных и торгового подразделений, а также их заместители. Однако на днях PR-директор «Шатуры» Вадим Бахтов заявил СФ , что компания вообще не планировала отдавать эти акции под опционы. Причем дать четкого объяснения, зачем создавался фонд акций, Бахтов не смог. «Вимм-Билль-Данн» еще в 2003 году также зарезервировал свои 3% акций под опционы, но, как сообщил пресс-секретарь компании Антон Сарайкин, «процесс введения опционов в ВБД до сих пор находится в стадии обсуждения».

Подобное невыполнение обещаний негативно сказывается на отношении к опционным схемам. «Менеджеры не доверяют опционам»,– считает управляющий партнер компании Head Solutions Михаил Елизаров. Так, из 1049 публичных компаний большинству фактически нечего предложить своим сотрудникам. Например, курс акций «Вимм-Билль-Данна» на протяжении нескольких лет был нестабилен, и выдавать опционы не имело смысла.

Но даже если капитализация компании растет, работодатель может счесть, что переплатил сотрудникам и принудить их к изменению условий опциона. Так, весной 2006 года 13 руководителей сети «Пятерочка» получили опцион на 6,6 млн акций по цене $­0,25 за штуку с правом их выкупа в 2008 году. Однако уже в конце 2006 года компания досрочно закрыла опционную программу, выплатив менеджерам разницу в стоимости акций, которая, по словам директора по коммуникациям X5 Retail group (владеет сетью «Пятерочка») Геннадия Фролова, составила около $­67 млн. Менеджеры, конечно, получили неплохую прибыль, но могли бы, по оценкам аналитиков, заработать еще больше, если бы отказались от предложения компании и подождали до установленного срока реализации опциона. Фактически компания выкупила права опционеров обратно.

Наконец, организация может добиться увольнения сотрудника и тем самым вовсе лишить его опционных выплат. «Сотрудники знают об этом и поэтому относятся к опционам как к приятной, но эфемерной награде»,– говорит Михаил Елизаров.

Награда для непубличного героя

Еще сложнее ситуация с опционными программами, которые разрабатывают непубличные компании. Поскольку их акции нигде не торгуются, они используют «фантомные» опционы. То есть сначала владелец проводит оценку стоимости компании, исходя из которой рассчитывается стоимость выделенной для опциона доли. Затем перед наступлением реализации опционов он снова проводит оценку стоимости бизнеса, и сотрудник получает на руки курсовую разницу причитающихся ему условных акций. Другой путь для непубличной компании – связать опцион с выходом компании на IPO, после чего сотрудник может выкупить заранее оговоренный пакет акций.

Однако никаких гарантий выплаты обещанных денег у сотрудников непубличных компаний нет, поскольку никакая третья сторона не участвует в соглашении, а российское трудовое законодательство не регулирует опционные программы. Например, заместитель генерального директора Rambler Media Иван Засурский в начале прошлого года покинул компанию, не дождавшись награды за удачное IPO компании, проведенное летом 2005 года. Опционная программа предполагала, что восемь ключевых топ-менеджеров Rambler Media, включая Засурского, смогут поэтапно выкупить 2,1% акций. Однако после выхода компании на биржу Засурского исключили из числа опционеров – вероятно, его вклад в IPO сочли не столь существенным. Возможностей отстоять свой опцион у него не было, так как, по его словам, хотя он и был включен в опционный план, но никакого письменного договора не заключал. В итоге менеджер ушел из компании. «Теперь я с подозрением отношусь к опционам, и если мне снова их предложат, обязательно найму юриста, чтобы обезопасить себя от обмана»,– говорит Засурский.

Если же сотрудник непубличной компании все же получит долю в ее собственности, а не разницу в стоимости условных акций, то судьба его пакета незавидна. Дивидендов ему не полагается, а в случае ухода из компании он обязан предложить свой пакет акционерам. Стоимость такого пакета обсуждается в процессе переговоров, но зачастую акции приходится отдавать практически даром.

Сомнительная лояльность

Опционные программы могут не достичь своей цели еще по одной причине – на разогретом до предела российском рынке труда долгосрочные средства мотивации работают плохо. Сегодня у менеджеров есть все возможности для быстрого обогащения, и как объясняет партнер компании «Экопси консалтинг» Роман Иванов, они не готовы ждать вознаграждения по три-пять лет.

Кроме того, в последнее время набирает силу мощное «противоопционное средство» – sign in бонус (входной бонус по факту выхода на работу). По словам партнера компании Amrop Hever Антона Стороженко, размер такого бонуса может достигать нескольких сотен тысяч долларов. Карьерное повышение также способно перебить выгоды от опциона. «В моей практике был случай, когда кандидат отказался от миллионных опционов, потому что другая компания предложила ему более высокую и перспективную позицию»,– вспоминает Антон Стороженко.

Наконец, опционные программы далеко не всегда укрепляют лояльность персонала и мотивируют сотрудников. «Неэффективные руководители, которые умудрились попасть в опционный план, стремятся всеми правдами и неправдами досидеть до срока исполнения опциона,– говорит Антон Стороженко.– Возникает эффект своеобразной «кадровой пробки” – сотрудники, занимающие низкие позиции, не могут занять руководящие посты в компании и уходят, а в руководстве скапливается балласт».

Возможно, небольшая отдача от опционных программ объясняется тем, что Россия пока просто не готова к их экспансии. Этот инструмент работает только в случае взаимного доверия собственника и менеджера, однако у обеих сторон есть повод сомневаться друг в друге. Собственники не всегда могут соблазнить менеджеров опционами – акции лишь небольшого числа компаний демонстрируют стабильный рост. Кроме того, законодательная база для опционов остается недостаточно проработанной, что открывает пути для нарушения договоренностей. В таких условиях многие менеджеры становятся легкой добычей компаний-конкурентов, способных на более интересные предложения. Так что количество опционных программ в России еще не скоро перерастет в качество.

Особенностью опциона является то, что это именная ценная бумага, а значит, он неразрывно связан с личностью владельца. Благодаря указанной особенности компания вправе выборочно подходить к решению вопроса о предоставлении опционов конкретным сотрудникам и в определенном количестве. Таким образом, компания выделяет наиболее перспективных работников и стимулирует их на достижение необходимых результатов.

Также необходимо отметить, что решением о выпуске опционов можно предусмотреть ограничения на их обращение. Например, можно установить, что опцион действует только если, указанный сотрудник работает в компании, а в случае его увольнения он утрачивает права принадлежащим ему опционам. Такая особенность поможет удержать в бизнесе высококвалифицированных сотрудников. Кроме этого, можно даже установить, что владелец опциона не вправе передавать права по нему третьим лицам, ограничив тем самым обращение опционов.

📌 Реклама

Виды опционов

Исходя из особенностей опциона, можно выделить 2 типа: срочные и условные. Причем, эти типы опционов могут сочетаться в одном выпуске.

Под срочными опционами понимается, что реализация прав по опциону связана с установленной календарной датой, например, через 2 года.

Выпуск опционов под условием означает, что их владелец – сотрудник компании сможет реализовать свои права по опциону лишь при наступлении определенных условий, например, при достижении компанией определенных финансовых результатов. Другими словами компания соглашается продать своему сотруднику акции только при наступлении для нее благоприятных обстоятельств: увеличение продаж, улучшение финансовых показателей и т.д.

Соответственно, сочетая в себе качества срочных и условных бумаг, опцион помогает руководителю достигнуть от работников повышения личной заинтересованности в результатах деятельности компании, так как именно от этого будет зависеть, получит ли он право на приобретение акций или нет.

📌 Реклама

Также еще одной особенностью опциона является возможность установления строго фиксированной цены приобретения акций при исполнении опциона. Соответственно, работник вправе рассчитывать на получение прибыли при росте котировок акций компании.

Выпуск опционов

В первую очередь опционы – это ценные бумаги, следовательно, необходимо строго соблюдать нормативные требования, регламентирующие процесс выпуска опционов.

1) необходимо соблюсти требование о количестве объявленных акций компании. Эмитент не сможет выпустить опционы, если количество объявленных акций будет меньше количества акций эмитента, право на приобретение которых предоставляют опционы. Таким образом, выпуск опционов будет обеспечен количеством объявленных акций.

2) количество акций, право на приобретение которых предоставляется опционами, не должно превышать 5% акций этой категории (типа), размещенных ранее.

Офшорная пицца

Фёдор ОВЧИННИКОВ

Основатель «Додо Пицца»

Цитата из письма сотрудникам: «За 1,5 года стоимость нашей компании выросла с 10 000 рублей до 200 млн рублей. Дальнейший рост и развитие — в наших руках, в руках нашей команды. У нас есть шанс, и мы им должны воспользоваться».

В прошлой компании — книжной торговой сети — я раздал опционы на словах, но они не были реализованы, потому что я сам вышел из бизнеса.

В новом бизнесе, «Додо Пицца», у меня тоже изначально был настрой на то, что люди должны быть максимально заинтересованы в росте компании и быть её партнёрами. Поэтому со многими я изначально обсуждал, что готов передавать часть компании при достижении определённых результатов.

Российское законодательство очень негибкое. Любая передача долей в ООО сопровождается сложными юридическими процедурами. В акционерном обществе реестр акционеров тоже сложно вести. Сложно оценить интеллектуальную собственность. Даже если найти какие-то лазейки, в суде, как говорит наш юрист, всё можно будет оспорить.

Получилось, что единственный работающий вариант для маленького предприятия — создать офшор

В английском праве всё гораздо проще, потому что там многое на договорённостях. Если акционер оценил своё общество в $1 млн, неважно, что на балансе у него нет активов на такую сумму. Поэтому мы планируем сделать иностранную компанию, которая будет владеть несколькими российскими компаниями. Зарегистрируем офшор, возможно, в Гонконге. Организация опционной программы — это не такие уж гигантские деньги, мы планируем уложиться, учитывая услуги юриста, в $10 000. Участвовать будут ключевые менеджеры, пять-шесть человек.

Схемы у нас будут разные. Некоторые люди бросили свой успешный бизнес, чтобы работать со мной менеджерами, но с условием, что станут акционерами. Я объяснял, что вместе мы достигнем большего, чем поодиночке. Кто-то хотел большую зарплату, но я с ним договорился, что буду платить, например, не 150 000 рублей, а 70 000 рублей деньгами и 70 000 виртуальными акциями по сегодняшней рыночной цене, и их это устроило. В третьем случае менеджеры будут каждый квартал получать прибыль либо деньгами, либо акциями по рыночной цене минус 20%.

Последний раз мы привлекли за 5% компании 10 млн руб, то есть компания была оценена в 200 млн руб. Когда сотруднику говоришь, что твой пакет может быть 0,25%, они эту цифру не воспринимают. Но когда ты переводишь на рыночную стоимость и говоришь, что есть люди, которые реально готовы это купить, тогда информация воспринимается лучше. 0,25% — это 500 000 рублей, ощутимые деньги.

Сотрудники, получившие опционы

Александр Шибанов, главный разработчик

Фёдор изначально предложил нам небольшую, но приемлемую ежемесячную сумму плюс опционы. Были ли опционы решающим фактором? Скорее всего, решающим фактором была личность Фёдора. Сейчас наши опционы существуют как договорённость, но чем больше мы работаем с Фёдором, тем больше наше доверие друг к другу. Поэтому мне достаточно устного обещания.

Андрей Петелин, директор по франчайзингу

Я был владельцем и совладельцем бизнес-проектов, поэтому возможность быть собственником части бизнеса меня очень сильно мотивирует, особенно в таком амбициозном проекте, как наш. Устные договорённости уместны только тогда, когда есть доверие. В нашей компании оно есть.

С третьей попытки

Вячеслав СЕМЕНЧУК

Основатель My-Apps.com и LifePay

В моём первом стартапе MJ.ru я не поскупился и раздал доли вообще всем сотрудникам. Запуск шёл достаточно успешно, но почти сразу после старта часть людей, уже получивших опционы, резко сбавила темп и практически полностью вышла из проекта. Но доли-то остались! Сейчас, по здравом размышлении, я могу назвать везением то, что проект не «взлетел». Иначе пришлось бы увеличивать капиталы людей, которые не успели сделать для проекта ничего существенного, и кормить их ещё долго после старта MJ.ru. Отсюда урок: несмотря на важность опционов, не надо раздавать их слишком многим и сразу.

Следующий опыт использования опционов был в арт-бюро Creators, которое занималось дизайном сайтов. Там я не стал раздавать доли сразу, но совершил другую распространённую ошибку предпринимателей — слишком затянул с выдачей опционов. Люди, которым были обещаны определённые условия, работали до тех пор, пока их доверие не ослабло, а потом исправлять ошибку было уже поздно — мотивация сотрудников была потеряна. Их никто не собирался обманывать: задержка по опционам была вызвана как объективными причинами, так и нежеланием повторить прошлую ошибку, однако сотрудники в любом случае почувствовали себя обманутыми. Из этого я вынес ещё один урок: если уж обещаешь опционы, сделай всё возможное, чтобы твои сотрудники их получили в оговорённый срок.

Если мы выполняем KPI, опцион делится между членами команды

Опционные программы для своих текущих проектов я прорабатывал более тщательно. Ключевым сотрудникам My-Apps.com они были сразу обещаны, но только если команда в заданные сроки выдаст минимальный рабочий прототип проекта. Мотивация оказалась вполне достаточной, сотрудники включились в работу, и моё обещание было выполнено. Потом появились инвесторы и, соответственно, другие KPI. Если бы мы не уложились в поставленные инвесторами сроки, нам бы пришлось компенсировать неокупившиеся затраты.

Поэтому мной была разработана следующая опционная стратегия: я выделил часть собственной доли и сообщил команде о двух дальнейших вариантах. Если мы выполняем KPI, опцион делится между членами команды. Если нет, приходится отдать его инвесторам в рамках погашения наших невыполненных обязательств. KPI были успешно выполнены, и ключевые сотрудники увеличили свои опционы, а заодно и степень заинтересованности в успехе проекта.

C LifePay ситуация иная. Так как стартап сразу же получил A-раунд финансирования, схема распределения опционов была выбрана для достижения максимальной эффективности проекта. Были выделены этапы жизни проекта, каждый этап — по три месяца со своими KPI. И только в том случае, если команда полностью выполняет поставленные требования, она получает очередные небольшие доли в фирме.

Константин Егоров, директор по продажам LifePay и My-apps.com

Я пришёл в компанию из Ernst & Young на гораздо меньшую зарплату, но с условием получения доли в бизнесе. То, что у меня будет опцион, прописано в контракте. Сейчас мы с инвесторами договариваемся об окончательных условиях, скорее всего, созревание опциона будет завязано на достижении определённых показателей в оговорённые сроки. От того, что делаю я, на 95% зависит успех бизнеса, так что не думаю, что меня кинут.

Иван Медведев, руководитель веб-направления My-apps.com

Через первый год работы мой опцион созрел, так что теперь у меня уже есть акции. Договор можно продлевать каждый год, так что есть возможность сохранять свою долю. Сейчас мой пакет оценивается примерно в $400 000, то есть я могу, в принципе, купить многокомнатную квартиру в Москве. Возможность продать акции инвесторам у меня была и есть, но пока я этого не делаю, подожду — может, ещё вырастет.

Создание миллионеров

Айнур АБДУЛНАСЫРОВ

Основатель LinguaLeo

«Если в течение трёх-четырёх лет наша выручка, качество продукта, аудитория и другие показатели, влияющие на капитализацию компании, увеличатся в 50-100 раз, то и стоимость одной акции вырастет примерно так же. Это означает, что при пакете в 1 000 акций и росте капитализации компании в 100 раз ваш пакет будет стоить $Z.ZZZ.ZZZ», — из письма сотрудникам об опционах.

В первой моей компании «Клуб носителей языка» работало десять человек, почти все мои однокурсники по экономфаку ВШЭ. Наслушавшись Дмитрия Репина (он тогда руководил бизнес-инкубатором ВШЭ), я понял, что надо делать опционы, чтобы людей замотивировать. От качества работы команды настолько много зависит, что одними конкурентными зарплатами и корпоративной культурой не обойдёшься.

Первые опционы были не на количество акций, а на долю в компании. Из-за этого доля размывалась с появлением новых участников, у людей возникали вопросы. У нас были просто джентльменские соглашения: я и такой-то договорились, что в такой-то компании столько-то долей перейдёт тому-то тогда-то при таких-то условиях. Такой способ, — на бумажке — как мне кажется, наиболее подходящий для начала. Для предпринимателя доверие — важнейший актив, и он не может нарушить слово.

Через два года, когда я продал компанию, участники опционной программы заработали сотни
тысяч долларов

В LinguaLeo мы уже работали только с cap table — табличкой капитализации. В ней мы пишем, сколько акций кому принадлежит, никаких процентов. С приходом венчурного инвестора мы стали делать опционную программу по английскому праву. 70% венчурных фондов хотят, чтобы опцион созревал поквартально в течение четырёх лет, но первую долю можно выкупить не раньше, чем через год после начала действия опционной программы.

Мы зарезервировали под опционы 6,54% от общего количества акций. До недавнего времени опционы были у шести сотрудников, в апреле их получили ещё 30 человек, которые работают в компании более полугода. Цена исполнения была определена исходя из оценки компании на последнем раунде инвестиций.

Бывают очень полезные дополнения к основному сценарию, например, когда возможность выкупа акций наступает при достижении определённых показателей, — привлечь сколько-то пользователей, например. Можно передавать право не на акции, а на производные инструменты — финансовые опционы. По сути, это будет денежный бонус, привязанный к стоимости акций. Можно накладывать ограничения на исполнение прав, например, в случае IPO, чтобы все не бежали сразу продавать.

Опционы — инструмент молодой, но суперкрутой, потому что создаёт миллионеров.

Дмитрий Басалкин, коммерческий директор

Я в компании два года, и у меня есть созревший опцион, то есть право выкупить акции. Пока не вижу в этом смысла, потому что не собираюсь их продавать, скорее, хотел бы купить ещё. У нас большой потенциал роста в других странах, по стоимости можем вырасти в 10 раз.

Алексей Один, СТО

Так как я в LinguaLeo с самого начала, у меня уже есть акции. Сначала, когда ещё не было даже прототипа, опцион был не так уж важен. А потом акции стали дорожать с каждым раундом инвестиций, и мотивация начала расти. Хотелось бы, чтобы компания стоила не один миллиард долларов. Тогда я подумаю о том, чтобы продать свой пакет.

Add a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *