Открыть филиал ООО

Соблюдай закон

Общество с ограниченной ответственностью имеет право открыть филиал или представительство в другом городе. Порядок открытия регламентируется статьей 5 закона РФ N14-ФЗ. Вся информация о деятельности и месте открытия филиала заносится в уставную и учредительную документацию головной компании. Любая деятельность нового филиала осуществляется от имени компании, поэтому ответственность ООО повышается.

Вам необходимо понимать, что после открытия филиала или представительства компанию снимают с «упрощенки». Поэтому если вам необходимо удаленное отделение с одним-двумя рабочими местами, то выгоднее организовать обособленное подразделение. В некоторых случаях открытие филиала или представительства в другом городе – отличный повод перейти с УСН на другой вариант налогообложения.

После открытия филиала или представительства компанию снимают с «упрощенки».

В законе не оговариваются ограничения по количеству филиалов одной компании, поэтому можно открыть столько, сколько вы потянете финансово и физически. Ведь вкалывать придется вдвойне.

Инструкция для открытия филиала

Открытие представительства или филиала в другом городе осуществляется пошагово:

1. Принимаем решение.

Организуете собрание из учредителей ООО и решаете вопрос об открытии. Решение протоколируется, и в учредительные документы вносятся изменения. Устав тоже меняется.

2. Документируем положение созданной единицы в компании.

Составляется положение, которое регламентирует деятельность созданного отделения. Закона и формы, по которым составляется положение, нет, но стоит придерживаться пунктов:

  1. Адрес, по которому будет располагаться представительство, его название.
  2. Цели и задачи, которые будет решать филиал.
  3. Территориальные границы, в поле которых отделение может осуществлять деятельность.
  4. Какую деятельность будет вести отделение?
  5. Состав управляющих органов.
  6. Права и обязанности директора филиала.
  7. Источники укомплектования материальной базы.
  8. Порядок и правила отчетности перед основной компанией ООО.

Кроме предложенных пунктов, в положение вносят все вопросы, связанные с деятельностью филиала.

3. Извещаем регистрирующие органы.

Обо всех изменениях в уставе и открытии новой единицы в компании необходимо известить регистрирующие органы: налоговую, Пенсионный фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования. В налоговую подается пакет документов, которые определены в статье 19 ФЗ от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ: положение филиала, уведомление об изменениях в учредительной документации, текст изменений, приказ об открытии. На протяжении 5 рабочих дней ФНС рассмотрит документы и внесет филиал в ЕГРЮЛ. С даты регистрации начинается официальная деятельность филиала.

На протяжении 5 рабочих дней ФНС рассмотрит документы и внесет филиал в ЕГРЮЛ.

В положении должно указываться, будет ли филиал иметь отдельный расчетный счет и свой баланс. От этого зависит порядок регистрации (придется вам ставить филиал на учет в Пенсионный и Фонд социального страхования нового города или нет). При наличии отдельного баланса и счета социальные взносы осуществляются в городе, где ведется деятельность новой единицы. Если одно из условий не соблюдается, то выплаты вы будете осуществлять по месту регистрации головной компании.

В Пенсионный фонд нужно предоставить следующие документы:

  1. Заявление о регистрации филиала.
  2. Свидетельство от налоговых органов о том, что филиал стоит на учете в новом городе.
  3. Уведомление о регистрации основной компании в Пенсионном фонде по месту ее регистрации.

ПФР в новом городе выдаст вам уведомления о том, что основная компания является страхователем филиала. Уведомление выдается в двойном экземпляре. Один документ вам необходимо предоставить в ПФР, основной – компании. Для этого у вас будет 10 рабочих дней.

По закону от 29 ноября 2010 года N 326-ФЗ выплаты и страхование должны осуществляться на той территории, где ведет деятельность новая единица. Сотрудники ПФР после регистрации сами передадут данные о новом филиале в Фонд медицинского страхования.

В ФСС зарегистрировать филиал необходимо в течение одного месяца. Для этого вам необходимо сделать заявление от головной компании как основного страхователя и предоставить документы (заверенные копии):

  1. Свидетельство о регистрации ООО.
  2. Свидетельство от ФНС о постановке на учет основной компании.
  3. Свидетельство от ФНС в новом городе.
  4. Документы, которые подтверждают открытие филиала.
  5. Справка из банка о создании отдельного счета и отчислении за физических лиц.
  6. Письмо из Росстата.

У чиновников ФСС будет пять рабочих дней, чтобы рассмотреть ваши документы и поставить филиал на учет.

4. Открываем расчетный счет.

Вне зависимости от того, будет у нового подразделения отдельный баланс или нет, компания может открыть обособленный расчетный счет для филиала. Распоряжаться счетом будет новый директор отделения. В мае 2014 года с предпринимателей и ООО сняли обязанность сообщать в ПФР, ФНС и ФСС об открытии отдельного счета. Эту функцию выполняет сотрудник банка (ФЗ от 2 апреля 2014 года № 52-ФЗ).

Компания может открыть обособленный расчетный счет для филиала. Распоряжаться счетом будет новый директор отделения.

Документы для открытия счета предоставляются в выбранное отделение банка согласно перечню, который установлен ЦБ РФ от 14 сентября 2006 года N 28-И:

  1. Свидетельство о регистрации ООО.
  2. Учредительная документация.
  3. Копия лицензии на вид деятельности.
  4. Карточка доверительного лица и подтверждающая документация для распоряжения счетом.
  5. Справка об учете головной организации в налоговых органах.
  6. Справка из регионального ПФР.

Если соблюдать все этапы регистрации правильно, то открыть новый филиал в другом городе можно за 1,5 месяца. Заранее подготовьте все документы и заверьте ксерокопии у нотариуса, так вы сэкономите свое время. Но если регистрация показалась вам сложной, обратитесь к специалистам.

ПРОТОКОЛ №6

внеочередного общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью» «

(далее Общество) по вопросу открытия закрытия филиала, и внесения изменений в устав.

г.

» » 2016 г.

Внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью»» проводится в форме совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование.

В соответствии с единым государственным реестром юридических лиц Общество имеет три участника, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании участников Общества.

Присутствовали:

2.Компания» ___D), учрежденная и зарегистрированная 01 августа 200_ года в соответствии с законами Республики Кипр за номером НУ 1 за идентификационным налоговым номером __^J, юридический адрес: _______действующей на основании Устава, владеющая долей номинальной стоимостью ___0 рублей (рублей 00 копеек), что составляет 1% уставного капитала Общества (далее – Участник 2).

В целях участия в Собрании зарегистрировались участники Общества, владеющие в совокупности долями в размере 100% (Сто процентов) от величины уставного капитала Общества.

Кворум для проведения Собрания и голосования по всем вопросам повестки дня имеется.

Время начала проведения Собрания: 11 час. 40 мин по московскому времени.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1.О выборах Председательствующего и Секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.

2. Принятие решения о закрытии (прекращении деятельности) обособленного подразделения Общества в форме филиала в г. Оренбурге.

3. Принятие решения о создании (открытии) обособленного подразделения Общества в форме филиала в г. Оренбурге.

4. Утверждение Положения об Оренбургском филиале Общества с ограниченной ответственностью» ____».

5. Изменение редакции пункта 28.1. Устава Общества.

6. Утверждение Устава Общества в новой редакции и его государственная регистрация в установленном законом порядке.

ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ:

«О выборах Председательствующего и Секретаря внеочередного общего собрания участников Общества»

Собрание открыл представитель Участника 2 Стелла Рауна.

Постановили:

Избрать Председательствующим на внеочередном общем собрании участников Общества

Представителя Участника 1 фио.

Избрать секретарем собрания фио

Голосовали: все участники.

«За» — 100% (Сто процентов) голосов;

«Против» — нет;

«Воздержался» — нет.

Решение принято единогласно.

ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ:

«Принятие решения о закрытии (прекращении деятельности) обособленного подразделения Общества в форме филиала в г. Оренбурге».

Слушали: _____ по вопросу о необходимости и обоснованности закрытия (прекращения деятельности) обособленного подразделения Общества в форме филиала в г. Оренбурге.

Постановили:

Принять решение о закрытии (прекращении деятельности) обособленного подразделения Общества в форме филиала в г. Оренбурге:

-Полное наименование филиала:

Оренбургский филиал Общества с ограниченной ответственностью» __р»;

— Сокращенное наименование филиала:

Оренбургский филиал ООО» ___»:

Местонахождения филиала: Россия, ______

Голосовали: все участники.

«За» — 100% (Сто процентов) голосов;

«Против» — нет;

«Воздержался» — нет.

Решение принято единогласно.

ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ:

«Принятие решения о создании (открытии) обособленного подразделения Общества в форме филиала в г. Оренбурге».

Слушали: фио___ по вопросу о необходимости и обоснованности создания (открытия) обособленного подразделения Общества в форме филиала в г. Оренбурге.

Постановили:

Принять решение о создании (открытии) обособленного подразделения Общества в форме филиала в г. Оренбурге:

-Полное наименование филиала:

Оренбургский филиал Общества с ограниченной ответственностью «тр»;

— Сокращенное наименование филиала:

«Оренбургский филиал ООО «_____»:

Местонахождения филиала: ____

Голосовали: все участники.

«За» — 100% (Сто процентов) голосов;

«Против» — нет;

«Воздержался» — нет.

Решение принято единогласно.

ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ:

Утверждение Положения об Оренбургском филиале Общества с ограниченной ответственностью» ____».

Слушали: ФИО по вопросу утверждения Положения об Оренбургском филиале Общества с ограниченной ответственностью» _____».

Постановили:

Утвердить Положение об Оренбургском филиале Общества с ограниченной ответственностью» ___».

Голосовали: все участники.

«За» — 100% (Сто процентов) голосов;

«Против» — нет;

«Воздержался» — нет.

Решение принято единогласно.

ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ:

«Изменение редакции пункта 28.1. Устава Общества».

Слушали: фио по вопросу необходимости изменения редакции пункта 28.1. Устава Общества.

Постановили:

Принять пункт 28.1. Устава Общества в следующей редакции:

«28.1. Участники Общества имеют право получать любую информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также с документами, указанными в пп.27.2. настоящего Устава Общества. Участники общества – иностранные граждане, лица с двойным гражданством и без гражданства допускаются к сведениям, составляющим государственную тайну, в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 22.08.1998 г. № 1003 «О порядке допуска лиц, имеющих двойное гражданство, эмигрантов и реэмигрантов к государственной тайне».

Голосовали: все участники.

«За» — 100% (Сто процентов) голосов;

«Против» — нет;

«Воздержался» — нет.

Решение принято единогласно.

ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ:

«Утверждение Устава Общества в новой редакции и его государственная регистрация в установленном законом порядке».

Слушали: _____а по вопросам об утверждении Устава Общества в новой редакции, для целей внесения в него сведений о филиале, изменения редакции пункта 28.1. Устава Общества и поручении Генеральному директору Общества фио осуществить государственную регистрацию Устава Общества в установленном законом порядке.

Постановили:

Утвердить Устав Общества в новой редакции и поручить Генеральному директору Общества фио осуществить государственную регистрацию Устава Общества в установленном законом порядке.

Голосовали: все участники.

«За» — 100% (Сто процентов) голосов;

«Против» — нет;

«Воздержался» — нет.

Решение принято единогласно.

Председательствующий на внеочередном общем ФИО объявил, что повестка дня внеочередного общего собрания участников Общества исчерпана, следовательно, внеочередное общее собрание участников Общества можно считать закрытым.

13.10.2016


Понятие филиала дано в ст.55 ГК РФ. Филиал представляет собой обособленное подразделение общества, расположенный вне места нахождения общества и осуществляющий все его функции или их часть, в том числе функции представительства (п.2 ст.55 ГК РФ).

Как открыть филиал организации инструкция, порядок создания филиала

Правовой статус филиала

Филиал не является юридическом лицом, действует на основании Положения о филиале, утвержденного обществом. Филиал осуществляет деятельность от имени создавшего его общества. Для этого филиал наделяется создавшим его обществом имуществом, которое учитывается на отдельном балансе филиала.
Общество назначает руководителя филиала, который действует на основании доверенности, выданной обществом. Для ведения хозяйственной деятельности филиал открывает расчетные рублевые и валютные счета в банках в установленном законодательством порядке.
Филиал может иметь свою печать, необходимые штампы и бланки со своим фирменным наименованием. Ответственность за деятельность филиала несет создавшее его общества.
Внимание!
Сведения о филиале должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц (п.3 ст.55 ГК РФ, пп. «н» п.1 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Филиалы действуют от имени создавшего их общества. Так, Пленум ВАС РФ постановлением от 02.12.1993 г. «Об участии в арбитражном процессе обособленных подразделений юридических лиц» установил, что при возникновении споров по обязательствам юридических лиц претензии и исковые требования не могут предъявляться от имени филиалов либо к филиалам. В случаях, когда филиалам предоставлено право осуществлять в арбитражном процессе полномочия стороны по делу, указанные подразделения выступают от имени соответствующего юридического лица, и взыскания производятся арбитражным судом с юридического лица либо в пользу юридического лица (Определение АС Тюменской области от 26.04.2016 г. №А70-4927/2016).

Как создать филиал ООО

Процедура создания филиала общества включает в себя следующие этапы:

Принятие решения о создании филиала;

В АО органом уполномоченным на принятие решения о создании филиала является Совет директоров, а при его отсутствии — общее собрание акционеров. В обоих случаях решение об учреждении обособленного подразделения принимается простым большинством голосов.
В ООО подобное решение вправе принять только общее собрание участников, не менее чем 2/3 голосов (квалифицированным большинством голосов именно участников, а не лиц, присутствующих на собрании).
Однако Уставами обществ может быть предусмотрен другой порядок. Поэтому прежде всего следует внимательно ознакомиться с тем, как данная процедура прописана в Уставе и не противоречит ли она действующему законодательству.
Внимание!
В том случае, если филиал будет осуществлять свою деятельность за пределами РФ, то при его создании должно быть учтено законодательство соответствующего иностранного государства (п.1 и п.2 ст.5 Федерального закона от 15.07.1995 г. №101-ФЗ «О международных договорах РФ»).
Создание филиала должно быть оформлено соответствующим решением.

Разработка и утверждение Положения о филиале;

Положение о филиале, представительстве

Положение о филиале или представительстве (далее Положение) утверждает соответствующий орган управления юридического лица. В этом документе определяется сфера деятельности обособленного подразделения, устанавливаются права общества по отношению к нему, регулируется порядок непосредственного управления им.
Положение должно содержать сведения о местонахождении подразделения (точный почтовый адрес), информацию о наличии у него круглой печати, угловых штампов. Кроме того, необходимо детально описать процедуру управления обособленным подразделением, подробно прописать регламент, порядок и сроки доведения распоряжений общества до руководства филиала или представительства.
При разработке содержания Положения нужно четко указать, кому подчиняется руководитель обособленного подразделения, чьи приказы он исполняет, кому подотчетен. В Положении необходимо подробно прописать, как будут доводиться до сведения руководства подразделения приказы и распоряжения. Желательно установить и порядок проведения периодических проверок деятельности руководителя филиала, представительства, результатов всей или части финансово-хозяйственной деятельности обособленного подразделения. Логично было бы наделить правом подобной проверки ревизионную комиссию или ревизора хозяйственного общества.

Наделение филиала имуществом;

Как правило, в первую очередь, филиал ООО и АО наделяется необходимыми для осуществления хозяйственной деятельности основными средствами, товарами, нематериальными активами.
Избрание руководителя филиала и оформление на него доверенности;
Руководители филиалов должны быть назначены обществом и действовать на основании доверенности от него (п.3 ст.55 ГК РФ).
Общие положения о доверенности содержатся в ст.185 ГК РФ. Доверенность руководителю филиала выдается от имени юридического лица, подписывается руководителем или иным лицом, уполномоченным на это учредительными документами общества.
Если в доверенности не указан срок ее действия, то она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения (п.1 ст.186 ГК РФ). Руководитель филиала вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу.
Внимание!
С 01.09.2014 г. данные о филиалах не обязательно отражать в уставе Общества (п.3 ст.11 Закона №208-ФЗ). По новым правилам сведения о филиале обязательно указывать только в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 55 ГК РФ). Но это не значит, что нужно исключить эти сведения из действующих уставов. Новые правила касаются только филиалов и представительств, созданных 01.09.2014 и после.

Сообщение о создании филиала в регистрирующий орган;
Общество в течение трех рабочих дней с момента создания филиала обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (п.5 ст.5 Закона №129-ФЗ).
Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме 14001 (п.2 ст.17 Закона №129-ФЗ).
При нарушении данного порядка должностные лица общества могут быть привлечены к административной ответственности. Так, п.3 ст.14.25 КоАП РФ предусматривает санкции в виде предупреждения или административного штрафа в размере 5 000 рублей (Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 г. №12АП-5513/14).

Документы необходимые для регистрации филиала или представительства компании:

  • Форма заявления № Р14001;
  • Решение/протокол о создании филиала/представительства;
  • Нотариальная копия доверенности (если документы подает представитель);

Отметим, что в зависимости от региона, регистрирующий орган может дополнительно запросить следующие документы:

  • Гарантийное письмо на адрес;
  • Договор аренды (субаренды);
  • Положение о филиале/представительстве.

Перед подачей документов в регистрирующий орган они должны быть засвидетельствованы в нотариальном порядке. Документы у нотариуса заверяет , заявитель — генеральный директор головной организации.

Подать документы в регистрирующий орган можно одним из следующих способов:

  • Личная подача непосредственно самим заявителем;
  • Подача по доверенности (понадобится нотариально оформленная доверенность);
  • Подача по почте;
  • Электронная подача документов (необходимо наличие квалифицированной цифровой подписи).

Документы на регистрацию обособленного подразделения предоставляется в регистрирующий орган в течение 3-х рабочих дней после принятого решения об открытии филиала/представительства. Документы подаются по месту действия головной организации. При подаче будет выдана расписка, в ней указываются перечень поданных документов и дата готовности документов. При направлении документов почтовым отправлением необходимо составить опись вложения. Далее регистрирующий орган в течение шести рабочих дней вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Нужно ли отдельно осуществлять постановку на учет филиала в налоговом органе?
Начиная с 2 сентября 2010 г., постановка на учет в ИФНС АО по месту нахождения его филиала осуществляется на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (п.3 ст.83 НК РФ, Письмо Минфина РФ от 19.02.2016 г. №03-02-07/1/9377).
Таким образом, постановка российской компании на налоговый учет по месту нахождения филиала происходит без ее участия (пп.3 п.2 ст.23 НК РФ).
С 1 января 2015 г. у предприятий отсутствует обязанность сообщения во внебюджетные фонды о создании филиала (изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2014 г. №188-ФЗ).
Ответственность
Общество несет абсолютную ответственность за деятельность своего обособленного подразделения, включая те обязательства, которые были приняты обособленным подразделением от имени общества.
Но при этом есть один нюанс: обособленное подразделение не является субъектом гражданских правоотношений, но его директор является субъектом трудовых правоотношений. Он заключает трудовые договоры и несет ответственность по трудовому законодательству.
В соответствии с Арбитражно-процессуальным кодексом иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его обособленного подразделения, предъявляется по местонахождению последнего. Но стороной по делу является юридическое лицо, а взыскание производится с него или в пользу него.

Зарегистрировать филиал чтобы слететь с УСН

Смена адреса филиалом или представительством компании


Услуги по регистрации филиалов и представительств юридических лиц

Поделиться в социальных сетях:

Китай был и остаётся одним из главных поставщиков продукции. Многие бизнесмены стремятся начать бизнес в КНР, так как страна предлагает большое число преимуществ для предпринимателей.

Сегодня поговорим о собственном филиале и франшизе. Разберём плюсы и минусы каждого типа бизнеса и расскажем пару фишек, с которыми вы начнёте работу за рубежом быстрее.

Открытие нового филиала самостоятельно

Для масштабирования компании можно открыть новый филиал в Китае. Это дополнительное подразделение в том же регионе, где вы располагаетесь сейчас или в другом — зависит от целей и возможностей. Если у вас уже есть филиалы, то этапы будут те же самые.

Из плюсов обозначим следующие пункты:

  1. Новые партнёры — нарабатывание связей нужно не только для международного представительства. А иностранные компании — двойной плюс, так как это повысит имидж вашей организации и лояльность потребителей и спонсоров.
  2. Вы можете получить вид на жительство в КНР, если ваши сотрудники граждане Китая.
  3. Расширение сферы влияния за рубежом — хорошо иметь власть в своей стране, а в другом государстве — дополнительный плюс.

Но есть сложности, с которыми придётся столкнуться. И главные из них — расходы на оформление нового филиала.

  1. Издержки на аренду, закупку техники, сырья, создание рабочих мест, выплата зарплат, оплата страховки работников;
  2. Дополнительные налоги — чем больше растёт компания, тем больше денег вы будете отдавать не только на её содержание, но и на представительство;
  3. Оплата проверки компании аудиторами — проводится каждый год;
  4. Банковская комиссия;
  5. Поиск помещения, работа строителей.

Чтобы не собирать документы самостоятельно, можно обратиться в консалтинговое агентство. Специалисты таких агентств занимаются документацией, поиском партнёров и оптимизацией бизнес-процессов.

Франшиза — что и как

У франшизы есть как минусы, так и плюсы. Но обо всём по порядку. Когда вы продаёте готовую бизнес-модель, то выступаете как франчайзер, а покупатель — франчайзи. Будем пользоваться этими терминами.

К примеру, у вас уже есть компания в Китае, вы успешно продвигаете её и можете расширить границы влияния, продав франшизу. В неё входит план развития компании, торговая марка, принципы работы. По сути, вы, как франчайзер, правите балом, так как можете устанавливать ограничения, чтобы деятельность франчайзи не противоречила вашим взглядам на ведение бизнеса.

Что вы получаете как франчайзер? Как минимум, финансовую безопасность, так как франчайзи отчисляет вам определённую прибыль от купленной франшизы:

  1. Паушальный взнос — единичное вложение, на которое вы покупаете долю франшизы, чтобы выступать от выбранной торговой марки. Паушальный взнос получает франчайзер.
  2. Роялти — установленный процент от прибыли, которую получает держатель франшизы, так как он является главой компании.

Компания развивается через другого представителя, но главой остаётесь вы. Это удобная позиция, так как можно заниматься другими направлениями работы. Франчайзи вкладывается в филиал, который вы ему продали, и процент идёт вам. Получается, вы экономите свои деньги, а торговая марка при этом развивается.

При благоприятных результатах можно сделать целую сеть из франчайзинг-партнёров. Главное зарекомендовать себя как прибыльного и надёжного франчайзера, чтобы представители других компаний хотели работать с вами. Вы получаете инвестиции от союзников, и остаётесь в финансовом плюсе.

Add a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *