Проспект акции

Эмиссия акций – это установленные законодательством действия, направленные на размещение и выпуск ценных бумаг, и их первичную продажу юридическим и физическим лицам. Выпуск ценных бумаг осуществляет руководство определённого акционерного общества. Цель этих действий – привлечь инвестиции и увеличить уставный капитал АО. Процедура способствует успешному функционированию предприятия – нет необходимости оформления займов и выплаты процентов по ним.

Что это такое

Говоря простыми словами, выпуск в обращение самых распространённых видов ценных бумаг, акций и облигаций, осуществляется с помощью эмиссии. Это совокупные процедуры, установленные законом и обеспечивающие размещение бумаг между инвесторами. Компания-эмитент с помощью эмиссии привлекает добавочные финансовые средства на условиях займа (при выпуске облигаций) или увеличивает уставный капитал (при выпуске акций).

Процедура проводится по определённым правилам и под государственным контролем в лице соответствующих органов. Причиной эмиссии может послужить учреждение АО, изменение уставного фонда, смена номинальной стоимости находящихся в обращении акций, выпуск бумаг с новыми свойствами. Основные задачи эмиссии:

• формирование первоначального капитала при образовании АО;
• увеличение размера капитала компании;
• изменение номинала ценных бумаг;
• проведение реорганизационных мероприятий;
• привлечение дополнительных незаёмных инвестиций.

Существует публичный и частный порядок размещения ценных бумаг. Публичное АО может реализовывать свои бумаги любым потенциальным инвесторам без ограничений. Частный порядок размещения предусматривает отсутствие публичных уведомлений, рекламы и ограничение суммы до 50 млн. руб.

Виды

Эмиссии классифицируются на несколько видов по определённым критериям:

Критерий	Вид	Описание
По срокам осуществления	Первичная	Выпуск производится, когда создаётся юридическое лицо или впервые эмитируются бумаги определённого типа. К примеру, компания прошла госрегистрацию и выпускает акции. Размещение будет считаться первичным, если действующее АО ранее размещало только обычные акции, а теперь выпустило привилегированные ценные бумаги
	Вторичная	Это эмиссия, которая осуществляется действующей компанией второй, третий и так далее раз
По порядку проведения	Распределение	Ценные бумаги распространяются между заранее обозначенными лицами, при этом не предполагается подписание соглашения купли-продажи
	Подписка	Бумаги размещаются среди заранее обозначенных покупателей или неограниченного круга лиц. С покупателями подписывается договор купли-продажи
	Конвертация	Ценные бумаги определённого типа размещаются с условием дальнейшей замены на другие. Условия конвертации предварительно оговариваются уполномоченными сотрудниками

Способы размещения

Есть несколько способов размещения акций:

• ценные бумаги распределяют среди учредителей при регистрации АО;
• при дополнительной эмиссии акции распределяют среди акционеров, если увеличился уставный капитал общества и не привлекались средства приобретателей;
• открытая и закрытая подписка. Этот способ тоже способствует увеличению уставного капитала АО, но с привлечением денежных средств потенциальных покупателей акций;
• конвертация, при которой одни акции заменяются на другие на заранее установленных условиях. Конвертация может проводиться при:
• изменении номинальной стоимости ценной бумаги;
• изменении диапазона прав акционеров;
• когда уставный капитал и количество акционеров остаются без изменений, осуществляют консолидацию или дробление ценных бумаг. Консолидация предполагает объединение двух и более бумаг в одну. Дробление – деление одной ценной бумаги на две или более новые акции.

Этапы

Эмиссия акций осуществляется в соответствии с правовым регулированием и правилами, указанными в Положении ЦБ РФ 428-П. Этот нормативный документ обозначает следующий порядок проведения процедуры:

Этап	Описание
Документальное оформление	Решение закрепляется акционерами на общем собрании АО, и подтверждается руководством. В решении указывается форма выпуска, какой тип ценных бумаг и в каком количестве планируется эмитировать, срок обращения и каким способом они будут размещаться на рынке. Закон разрешает компании-эмитенту включение дополнительных условий. К примеру, эмитентом может быть указано, что не разрешается покупать больше 30% ценных бумаг в одни руки или не продавать их фирмам, которые не являются российскими резидентами
Составление проекта	Документ составляется в соответствии с образцом, закреплённым законодательно, и включает информацию о компании-эмитенте, её финансовом состоянии, ранее проведённых эмиссиях, а также планы по размещению и другие дополнительные данные. Составление этого документа обязательно, когда бумаги планируется реализовать больше 500 разным покупателям при их совокупной цене больше 50 МРОТ
Государственная регистрация	Эмитент подготавливает для государственного регистратора пакет документов, который включает решение, составленный проект, бланки акций (не предоставляются при бездокументарном распространении). Сведения подаются в течение 3-х месяцев, если выпуск первичный – в течение месяца с момента присвоения компании ОГРН. Обращение рассматривается государственными органами до 30 дней. Может быть принято положительное решение или документы возвратят с замечаниями
Раскрытие информации	После государственной регистрации, эмитент обязан открыть доступ к информации, которая содержится в проекте эмиссии, чтобы потенциальные покупатели ценных бумаг могли заранее узнавать всю информацию
Размещение	Является заключительным этапом, который можно начать не раньше 14-ти дней после анонсирования предстоящего выпуска ценных бумаг. Ценные бумаги реализуются по котировкам биржи, но не ниже номинала. Эмитент может размещать бумаги самостоятельно или воспользоваться услугами специального посредника – андеррайтера. По результатам размещения, АО отчитывается в регистрирующих органах и отправляет информацию о сроках, цене и количеству выпущенных бумаг, сумме полученных от эмиссии средств, лицах и компаниях, которые владеют более 2% акций

Разработка проспекта

Для регистрации эмиссии акций необходима разработка проспекта. Проспект эмиссии является документом, содержащим данные о компании-эмитенте, её финансовом положении и будущем выпуске акций. Регистрация проспекта эмиссии необходима когда:

• бумаги выпускаются и размещаются по открытой подписке;
• более 500 покупателей по закрытой подписке;
• более 500 акционеров, реализующих преимущественное право;
• более 200 млн. руб. привлечено эмиссией за год.

Проспект эмиссии – информационный бюллетень, предназначенный для вкладчиков, в котором отражаются данные о компании-эмитенте и выпускаемых ценных бумагах. Форма проспекта утверждена на законодательном уровне. Данные, которые он содержит, должны быть полными и достоверными. За это несёт ответственность эмитент. В документе содержится 5 разделов:

Раздел		Описание
А	Информация о компании-эмитенте	Включается название эмитента, прописывается юридический адрес, полные данные о филиалах (если они имеются), учредителях, органах управления, специализации, выпускаемой продукции. Также указываются крупные акционеры, владеющие более 5% акций
Б	Информация о финансовом положении эмитента	В данный раздел включается годовая бухгалтерская отчётность (в соответствии с требованиями Минфина РФ) за 3 финансовых года или меньше, если эмитент функционирует менее 3-х лет. Приводятся показатели, характеризующие резервный фонд и уставный капитал, указывается доля государства в уставном капитале, наличие «золотой акции» (если имеется) и т. д. При создании АО этот раздел может отсутствовать, но при реорганизации является обязательным
В	Информация о прошлых эмиссиях	Указывается информация о предыдущих эмиссиях и полноценно расшифровывается. Эти данные должны совпадать с информацией, указанной в решении о выпуске ценных бумаг. Кроме того, указывается дата начала и окончания размещения акций, обозначается государственный орган, который проводит регистрацию
Г	Информация о размещаемых акциях	Отражаются сведения о повторно выпускаемой акции. Повторяется информация, указанная в решении о выпуске акций, заносится информация по ограничениям (при недостаточном распространении эмиссия считается недействительной). Обозначаются права, предоставляемые ценной бумагой. При участии андеррайтера необходимо указать его данные и сведения о договоре с ним. Также указываются данные о способе распространения акций и налогообложении прибыли
Д	Дополнительная информация	Вносятся дополнительные сведения, которые эмитент хочет донести до потенциальных акционеров. Например, указывается на ограничения, особенные условия, параметры реализации и т. п.

Организация

В большинстве случаев при выпуске акций привлекаются профессиональные участники фондового рынка, так называемые андеррайтеры. За определённое вознаграждение они берут на себя обязательства по эмиссии и размещению ценных бумаг фирмы-эмитента. Андеррайтером обслуживаются все этапы эмиссии: основание, выбор показателей, сбор необходимого пакета документов, регистрация в государственных органах, размещение между инвесторами и т. д.

Существует три вероятных варианта обязательств при помещении эмиссии, один из которых берёт на себя андеррайтер:

1. У эмитента выкупается полная эмиссия и помещается по рыночной стоимости. Риски вероятности недоразмещения эмиссии в полном объёме лежат на андеррайтере или посреднике.
2. Андеррайтером приобретается только недоразмещённая часть эмиссии (фактическая или фиксированная). В такой ситуации риски касаются только этой части.
3. Андеррайтером исполняются все посреднические функции и принимаются обязательства оказания помощи по помещению эмиссии, однако, за недоразмещение эмиссии ответственность на себя он не берёт. Полные риски ложатся на эмитента.

Преимущества и недостатки

Эмиссия оказывает как положительное, так и отрицательное влияние на компанию-эмитента:

Преимущества	Недостатки
Привлечение дополнительных средств на развитие производства и отсутствие обязательств по выкупу собственных акций обратно	Посторонние люди получают возможность управлять активами предприятия-эмитента.
Отсутствуют строгие обязательства по начислению дивидендов владельцам обычных акций. При нестабильном финансовом состоянии в акционерном обществе, дивиденды могут не выплачиваться	Эмитент не может влиять на своих акционеров и заставить их продать акции
Участие в торгах способствует получению адекватной оценки стоимости предприятия. Не участвуя в торгах на бирже, труднее продать бизнес или его долю	Эмитент обязан выплачивать дивиденды по привилегированным бумагам при любом финансовом положении компании
Эмиссия повышает престиж компании-эмитента. Выход на фондовые рынки делает общество популярным и узнаваемым	Для эмиссии требуются значительные расходы, направленные на выпуск и регистрацию акций, обращение к услугам андеррайтера и т.д.

Эмиссия способствует привлечению средств инвесторов на выгодных условиях для развития АО. Акционирование помогает создать репутацию финансово устойчивой компании с перспективами успешного развития. Как и у любого процесса, у эмиссии есть свои сильные и слабые стороны, которые следует принимать во внимание перед тем, как принять решение о выпуске ценных бумаг.

Приложение 14
к Положению Банка России
от 19 декабря 2019 года N 706-П
«О стандартах эмиссии ценных бумаг»

(форма)

Раздел 1. Титульный лист решения о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению путем конвертации

РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ

(полное фирменное наименование (для коммерческих организаций) или наименование (для некоммерческих организаций) эмитента)

(указываются вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки подлежащих размещению ценных бумаг)

ЦЕННЫЕ БУМАГИ, СОСТАВЛЯЮЩИЕ НАСТОЯЩИЙ ВЫПУСК, ЯВЛЯЮТСЯ ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ, ПРЕДНАЗНАЧЕННЫМИ ДЛЯ КВАЛИФИЦИРОВАННЫХ ИНВЕСТОРОВ, И ОГРАНИЧЕНЫ В ОБОРОТЕ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Утверждено решением		,
	(указывается орган управления эмитента, утвердивший решение о выпуске ценных бумаг)

принятым __ __________ 20__ года,

протокол от __ __________ 20__ года N ______,

на основании решения		,
	(указывается решение о размещении ценных бумаг с внесенными изменениями (при наличии)

принятого		__ _________ 20__ года,
	(указывается орган управления эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг)

протокол от __ __________ 20__ года N______.

Место нахождения эмитента (в соответствии с его уставом):
		.

(наименование должности лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченного им должностного лица эмитента, подписавшего настоящее решение о выпуске; наименование и реквизиты документа, на основании которого лицу предоставлено право подписывать настоящее решение о выпуске)

или

(наименование должности лица, подписавшего настоящее решение о выпуске от имени временной администрации кредитной или страховой организации; наименование и реквизиты документа, на основании которого лицу предоставлено право подписывать настоящее решение о выпуске)

(инициалы, фамилия)
(подпись)		(дата подписи)

Исполнение обязательств по облигациям настоящего выпуска обеспечивается

в соответствии с условиями, установленными в настоящем решении о выпуске ценных бумаг
	(полное фирменное наименование (для коммерческих организаций) или наименование (для некоммерческих организаций) юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее — при наличии) физического лица, предоставляющего обеспечение)

(наименование должности руководителя или иного лица, подписывающего решение о выпуске облигаций с обеспечением от имени юридического лица, предоставляющего обеспечение)

(инициалы, фамилия)
(подпись)		(дата подписи)

Проставляется в случае представления документов на бумажном носителе.

Указывается на титульном листе решения о выпуске ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов.

Указывается в случае, если решение о выпуске ценных бумаг утверждается в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Указывается в случае представления документов на бумажном носителе.

Указывается способ обеспечения исполнения обязательств по облигациям эмитента.

Указывается на титульном листе решения о выпуске облигаций с обеспечением.

Раздел 2. Информация, включаемая в решение о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению путем конвертации

Указываются вид ценных бумаг (акции, облигации), категория (тип) — для акций, иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг (конвертируемые или неконвертируемые, процентные, дисконтные и так далее).

В случае если размещаемые акции являются привилегированными акциями с преимуществом в очередности получения дивидендов, указывается данное обстоятельство.

Указание на способ учета прав на облигации

Указывается, что предусмотрен обязательный централизованный учет прав на облигации или что учет прав на облигации осуществляется в реестре владельцев ценных бумаг.

В случае если предусматривается централизованный учет прав на размещаемые облигации, для депозитария, который будет осуществлять такой централизованный учет, указываются полное фирменное наименование, место нахождения и основной государственный регистрационный номер.

Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска

Указывается номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска с указанием единицы валюты.

В случае если эмитентом облигаций предусматривается индексация номинальной стоимости облигаций, указывается порядок такой индексации.

Права владельца каждой ценной бумаги выпуска

4.1. Для обыкновенных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам обыкновенными акциями: о праве на получение объявленных дивидендов, о праве на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, о праве на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации.

4.2. Для привилегированных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам привилегированными акциями:

о размере (порядке определения размера) дивиденда и (или) размере (порядке определения размера) ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

о праве акционера на получение объявленных дивидендов;

о праве акционера на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции в случаях, порядке и на условиях, установленных в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

При этом в случае, когда уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определены размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость, указывается также очередность выплаты дивидендов (в том числе преимущество в очередности получения дивидендов) и (или) ликвидационной стоимости по каждому из них.

В отношении кумулятивных привилегированных акций указываются точные положения устава акционерного общества о сроке и порядке накопления и выплаты дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям.

В отношении привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов дополнительно указывается, что такие акции не имеют ликвидационной стоимости.

В случае если уставом акционерного общества предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных статьей 32 Федерального закона «Об акционерных обществах», право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств, преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права, указываются точные положения устава акционерного общества о дополнительных правах, предоставляемых владельцам привилегированных акций каждого из типов, а также об обстоятельствах, с возникновением или прекращением которых связано возникновение прав владельцев привилегированных акций каждого типа.

4.3. Для облигаций указывается право владельца облигации на получение от эмитента в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации либо получения иного имущественного эквивалента, а также может быть указано право на получение процента от номинальной стоимости облигации либо иных имущественных прав.

В случае предоставления обеспечения по облигациям выпуска указываются права владельцев облигаций, возникающие из такого обеспечения, в соответствии с условиями обеспечения, указанными в настоящем решении о выпуске облигаций, а также то, что с переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения. Указывается на то, что передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной.

4.4. В случае если размещаемые ценные бумаги являются конвертируемыми ценными бумагами, указываются:

сведения, позволяющие идентифицировать ценные бумаги, в которые осуществляется конвертация конвертируемых ценных бумаг, и права владельцев ценных бумаг, в которые осуществляется конвертация;

количество эмиссионных ценных бумаг, в которые осуществляется конвертация одной конвертируемой эмиссионной ценной бумаги (коэффициент конвертации);

условия осуществления конвертации, в том числе срок и (или) обстоятельства, при наступлении которых осуществляется такая конвертация;

порядок осуществления конвертации.

4.5. В случае если размещаемые ценные бумаги являются ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов, указывается данное обстоятельство. Указываются особенности, связанные с учетом и переходом прав на указанные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

В случае если имеются иные ограничения в обороте ценных бумаг настоящего выпуска, указываются особенности, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги настоящего выпуска.

Порядок и условия погашения и выплаты доходов по облигациям

5.1. Форма погашения облигаций

Указываются форма погашения облигаций (денежные средства, имущество, конвертация), а также возможность и условия выбора владельцами облигаций формы их погашения.

В случае если облигации погашаются имуществом, указываются сведения о таком имуществе.

5.2. Срок погашения облигаций

Указывается срок (дата) погашения облигаций или порядок его определения.

5.3. Порядок и условия погашения облигаций

Указываются порядок и условия погашения облигаций, а именно:

сведения о том, что в случае, если права лиц на облигации учитываются в депозитарии, владельцы получают причитающиеся им денежные выплаты в счет погашения облигаций через депозитарий, осуществляющий учет прав на облигации, депонентами которого они являются;

сведения о том, что передача денежных выплат в счет погашения облигаций осуществляется депозитарием в соответствии с порядком, предусмотренным статьей 8.7 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», с особенностями в зависимости от способа учета прав на облигации.

В случае погашения облигаций имуществом указываются иные особенности, связанные с порядком и условиями такого погашения.

5.4. Порядок определения дохода, выплачиваемого по каждой облигации

Указывается размер дохода или порядок его определения, в том числе размер дохода, выплачиваемого по каждому купону, или порядок его определения.

В случае если доход по облигациям выплачивается за определенные периоды (купонные периоды), указываются такие периоды или порядок их определения.

В случае если размер дохода (купона) по облигациям или порядок его определения и (или) числовые значения (параметры, условия) обстоятельств, от наступления или ненаступления которых зависит осуществление выплаты дохода (купона) по облигации, или порядок их определения устанавливаются уполномоченным органом эмитента облигаций, указывается порядок раскрытия (представления) информации о размере дохода (купона) по облигациям или порядке его определения и (или) об этих значениях (параметрах, условиях) или порядке их определения.

5.5. Порядок и срок выплаты дохода по облигациям

Указывается срок (дата) выплаты дохода по облигациям или порядок его определения.

Указывается порядок выплаты дохода по облигациям, в том числе порядок выплаты (передачи) дохода по облигациям в неденежной форме, в случае, если по облигациям предусматривается доход в неденежной форме.

Указываются сведения о том, что передача денежных выплат в счет погашения облигаций осуществляется депозитарием в соответствии с порядком, предусмотренным статьей 8.7 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», с особенностями в зависимости от способа учета прав на облигации.

5.6. Порядок и условия досрочного погашения облигаций

В случае если предусматривается возможность досрочного погашения облигаций, указываются стоимость (порядок определения стоимости), порядок и условия досрочного погашения облигаций, срок (порядок определения срока), в течение которого облигации могут быть досрочно погашены эмитентом либо владельцами облигаций могут быть направлены (предъявлены) заявления, содержащие требование о досрочном погашении облигаций, порядок раскрытия эмитентом информации об условиях и итогах досрочного погашения облигаций, а также иные условия досрочного погашения облигаций, установленные настоящим Положением в зависимости от того, осуществляется ли досрочное погашение по усмотрению эмитента или по требованию владельцев облигаций.

В случае если возможность досрочного погашения облигаций эмитентом не предусматривается, указывается данное обстоятельство.

5.7. Сведения о платежных агентах по облигациям

В случае если погашение и (или) выплата (передача) доходов по облигациям осуществляются эмитентом с привлечением платежных агентов, по каждому платежному агенту дополнительно указываются:

полное фирменное наименование, место нахождения и основной государственный регистрационный номер платежного агента;

обязанности платежного агента в соответствии с договором, заключенным им с эмитентом.

Указывается возможность назначения эмитентом дополнительных платежных агентов и отмены таких назначений, а также порядок раскрытия информации о таких действиях.

Сведения о приобретении облигаций

Указывается возможность приобретения облигаций эмитентом по соглашению с их владельцами и (или) по требованию владельцев облигаций с возможностью их последующего обращения. В случае установления такой возможности указываются также порядок и условия приобретения облигаций, включая срок (порядок определения срока) приобретения облигаций, порядок принятия уполномоченным органом эмитента решения о приобретении облигаций, порядок раскрытия эмитентом информации об условиях и итогах приобретения облигаций, а также иные условия приобретения облигаций.

В случае если возможность приобретения облигаций эмитентом не предусматривается, указывается данное обстоятельство.

По усмотрению эмитента указывается возможность подачи требования о приобретении облигаций путем подачи заявки в порядке, определенном правилами организатора торговли.

Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям выпуска

7.1. Вид предоставляемого обеспечения

Указывается вид предоставляемого обеспечения: залог, поручительство, независимая гарантия, государственная или муниципальная гарантия.

7.2. Сведения о лице, предоставляющем обеспечение исполнения обязательств по облигациям

По каждому лицу, предоставляющему обеспечение по облигациям, указываются полное и сокращенное (при наличии) фирменные наименования (для некоммерческой организации — наименование) и место нахождения для юридического лица; фамилия, имя, отчество (последнее — при наличии) и адрес места жительства для физического лица.

В случае если обеспечение по облигациям предоставляется юридическим лицом, зарегистрированным в Российской Федерации, дополнительно указывается его основной государственный регистрационный номер.

В случае если исполнение обязательств по облигациям обеспечивается государственной или муниципальной гарантией, указывается наименование органа, принявшего решение об обеспечении исполнения от имени Российской Федерации (субъекта Российской Федерации, муниципального образования) обязательств по облигациям, и дата принятия такого решения.

В случае если лицом, предоставляющим обеспечение по облигациям, является эмитент, указывается данное обстоятельство.

Указывается наличие (отсутствие) у лица, предоставляющего обеспечение по облигациям, или принятие на себя лицом, предоставляющим обеспечение по облигациям, обязанности по раскрытию информации о его финансово-хозяйственной деятельности, в том числе в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах.

7.3. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям

Указываются условия обеспечения по облигациям в зависимости от предоставляемого способа обеспечения.

7.3.1. Условия обеспечения обязательств по облигациям с залоговым обеспечением

Указываются предмет залога, стоимость заложенного имущества, объем требований владельцев облигаций, обеспечиваемых залогом, сведения о страховании предмета залога, порядок обращения взыскания на предмет залога.

По усмотрению эмитента указываются порядок и условия замены предмета залога.

Для облигаций, обеспеченных залогом денежных требований, указываются выпуски облигаций эмитента и (или) требования кредиторов по договорам эмитента, обеспеченные залогом тех же денежных требований (при наличии таких выпусков).

7.3.2. Условия обеспечения обязательств по облигациям, обеспеченным поручительством

Приводятся сведения о договоре поручительства и указание на то, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям поручитель и эмитент несут солидарную ответственность.

Указываются сведения о размере (сумме) предоставляемого поручительства, порядок предъявления требований к поручителю в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств перед владельцами облигаций, срок действия поручительства, иные условия поручительства.

7.3.3. Условия обеспечения обязательств по облигациям, обеспеченным гарантией

Указываются сведения о сроке, на который выдана гарантия, дате вступления в силу (дате выдачи) гарантии, сумма гарантии, содержание гарантии, порядок предъявления владельцами облигаций требования гаранту в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям, иные условия предоставления гарантии.

В отношении государственной или муниципальной гарантии указываются определение гарантийного случая, вид ответственности гаранта по государственной или муниципальной гарантии (субсидиарная или солидарная ответственность).

Указывается, что бенефициарами независимой гарантии являются владельцы облигаций настоящего выпуска (при этом наименования или фамилии, имена, отчества (последние — при наличии) владельцев (приобретателей) облигаций не указываются).

Сведения о представителе владельцев облигаций

В случае если эмитентом до даты подписания решения о выпуске облигаций определен представитель владельцев облигаций, указываются полное и сокращенное (при наличии) фирменные наименования (для коммерческих организаций) или наименование (для некоммерческих организаций) представителя владельцев облигаций, место нахождения представителя владельцев облигаций, его основной государственный регистрационный номер.

Указываются обязанности представителя владельцев облигаций, предусмотренные настоящим решением о выпуске ценных бумаг.

Обязательство эмитента

Указывается обязательство эмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.

Обязательство лиц, предоставивших обеспечение по облигациям

Указывается обязательство лиц, предоставивших обеспечение по облигациям, обеспечить исполнение обязательств эмитента перед владельцами облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по облигациям в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения.

Иные сведения

При необходимости указываются иные сведения.

Добавлено в закладки: 0

Что такое эмиссия акций? Описание и определение понятия

Эмиссия акций – это действия эмитента, осуществляемая в порядке, установленном существующим законодательством, и направленная на выпуск и размещение на рынке ценных бумаг новых акций.

Эмиссия акций позволяет привлечь средства инвесторов для финансирования текущей деятельности компании или для расширения производства. Эмиссия акций позволяет привлекать значительные объемы средств.

К положительным аспектам эмиссии акций относится отсутствие необходимости регулярных выплат по займу. Основной недостаток — часть собственности компании становится собственностью акционеров, которые получают таким образом право и возможность влиять на деятельность, осуществляемую компанией-эмитентом.

Эмиссия акций может быть осуществлена в связи с формированием или изменением уставного фонда акционерного общества, в случае принятия решения о деноминации акций или при проведении индексации основных средств компании-эмитента.

Выпуск (эмиссия) акций может быть осуществлена учредителями акционерного общества до проведения государственной регистрации; в этом случае эмиссия акций называется первичной. Вторичной эмиссией называется выпуск акций, осуществляемый самим эмитентом после государственной регистрации.

Помещение ценных эмиссионных бумаг

Помещение в обращение самых важных типов ценных бумаг, в первую очередь таких, как облигации и акции осуществляется при помощи их эмиссии.

Эмиссия — это совокупность процедур, которая установлена законом и обеспечивает помещение ценных бумаг меж инвесторами.

Эмиссия своей целью имеет привлечение эмитентом добавочных финансовых средств на условиях займа (в ситуации выпуска облигаций) или при помощи увеличения уставного капитала (в ситуации выпуска акций), но это делается под контролем от государства в лице его органов, которые регулируют рынок ценных бумаг и по правилам.

Эмиссия может своей причиной иметь учреждение акционерного общества, смена номинала выпущенных ранее ценных бумаг, выпуск ценных бумаг с новыми правами (свойствами).

Эмиссия осуществляется обычно при помощи привлечения профессиональных участников на фондовом рынке, которые называют андеррайтерами. Андеррайтер — это профессиональный участник на фондовом рынке, который берет по договору с эмитентом на себя некоторые обязательства по размещению и выпуску его ценных бумаг за необходимое вознаграждение.

Андеррайтер обслуживает все стадии эмиссии: ее основание, выбор свойств, приготовление нужной документации, регистрация в госорганах, помещение среди инвесторов (включая привлечение субандеррайтеров себе в помощь) и так далее.

Андеррайтер может на себя взять один из трех вероятных типов обязательств по помещению эмиссии:

• выкуп у эмитента полной эмиссии по стабильной цене и ее помещение по рыночной цене. Полный обьем риска вероятного недоразмещения эмиссии ложится на андеррайтера или посредника;
• андеррайтер берет обязательство купить лишь недоразмещенную часть (фактическую или фиксированную) эмиссии, то есть его риск ограничивается лишь этой частью;
• андеррайтер исполняет все функции посредника, принимает на себя обязательство помогать в помещении эмиссии, но за ее недоразмещение не несет ответственности. Полный риск недоразмещения непосредственно ложится на эмитента.

Процессы эмиссии можно охарактеризовать с различных сторон.

Эмиссию с точки зрения очередности обычно делят на вторичную и первичную.

Первичная эмиссия может быть или когда коммерческая организация выпускает впервые собственные ценные бумаги или когда выпуск какой-нибудь ценной бумаги данной организацией проходит в первый раз. К примеру, компания впервые решила выпустить собственные облигации, или появляющееся акционерное общество производит первые акции. Сюда же относят и ситуации, когда фирма, выпускавшая ранее лишь обычные облигации или акции, предприняла решение выпустить впервые в обращение, к примеру, собственные конвертируемые привилегированные акции или облигации.

Последующая эмиссия — это повторное помещение определенных ценных бумаг этой коммерческой организации.

По методу размещения эмиссия может производиться при помощи конвертации, распределения, подписки.

Распределение ценных бумаг — это их помещение среди известного заранее круга лиц без оформления договора купли-продажи. Эмиссия при помощи распределения вероятна лишь для акций, однако не для облигаций. Распределение акций может быть или при учреждении акционерного общества, или при их размещении среди акционеров (бонусная эмиссия).

Подписка — это помещение ценных бумаг при помощи оформления договора купли-продажи (на возмездном основании). Подписку могут осуществлять в двух типах: при помощи открытой или закрытой подписки.

• Закрытая подписка — это помещение ценной бумаги среди известного заранее, ограничмваемого круга инвесторов.
• Открытая подписка – это помещение ценной бумаги среди неограниченного потенциально круга инвесторов на основании публичной широкой огласки.

Конвертация — это помещение одного типа ценной бумаги при помощи ее обмена на другой на установленных заранее условиях.

В целом помещение акций может производиться при помощи их распределения среди учредителей акционерного общества, добавочных акций среди акционеров, конвертации (обмена) на акции прочих типов ценных бумаг общества и подписки.

Помещение облигаций проводится лишь при помощи конвертации или подписки.

При эмиссии могут проводиться как именные, так и ценные предъявительские бумаги; как в бездокументарной, так и в документарной формах.

Помещение ценной бумаги, подразумеваемое как совокупность различных отношений меж эмитентом ценной бумаги и другими участниками рынка ценных бумаг, это ее первичный рынок.

Главные нормативные документы, которые регулируют процедуру эмиссии, это:

• федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» (1995 г.) со следующими дополнениями и изменениями;
• федеральный закон РФ «О рынке ценных бумаг»
  (1996 г.) со следующими дополнениями и изменениями;
• федеральный закон РФ «О защите законных интересов и прав инвесторов на рынке ценных бумаг» (1999 г.);
• инструкция Центрального Банка РФ № 8 «О правилах регистрации и выпуска ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ» (1996 г.);
• стандарты эмиссии акций при создании акционерных обществ, добавочных облигаций, акций и проспектов их эмиссий (2003 г.).

Порядок эмиссии

Процедура эмиссии в себя включает такие обязательные стадии:

• госрегистрацию выпуска;
• принятие решения о выпуске ценной бумаги;
• помещение ценной бумаги;
• производство сертификатов ценной бумаги, когда ее выпускают в документарной форме;
• внесение нужных изменений в устав акционерного общества (при эмиссии акций);
• регистрация отчета о результатах выпуска ценной бумаги.

Когда помещение ценной бумаги проводится в закрытой или открытой подписке или при, но среди больше чем 500 инвесторов, процедура эмиссии включает дополнительно:

• раскрытие информации, которая содержится в отчете о результатах выпуска;
• раскрытие информации, которая содержится в проспекте ценных бумаг;
• регистрацию проспекта ценной бумагию

Решение о выпуске акций принимает общее собрание акционеров, а о выпуске облигаций — совет директоров, или исполнительный орган коммерческой организации.

Это решение оформляют специальным документом, в котором должна отразиться такая информация:

• тип выпуска ценной бумаги (бездокументарный и документарный);
• вид ценной эмитируемой бумаги (тип и категория акций, подсерии и серия (транши) для облигаций);
• номинальная стоимость облигации или акции;
• тип хранения (централизованное и индивидуальное);
• число выпускаемых ценных бумаг;
• права владельца выпускаемой снова ценной бумаги;
• порядок помещения (метод помещения и его сроки, порядок или цена ее установления, порядок уплаты и так далее).

Предоставление привилегий каким-нибудь инвесторам не допускают, помимо акционеров этого акционерного общества, голосующих и владеющих ценными бумагами и акциями, которые конвертируются в голосующие акции. Цена размещения для них может быть установлена меньше на 10% в сравнении с рыночной ценой помещения, которая установлена для прочих инвесторов.

Эмитент имеет право включить в решение о производстве собственной ценной бумаги ограничения, которые касаются числа акций или номинальной их стоимости, которые могут находиться потенциально в собственности одного акционера, и на получение его ценных бумаг инвесторами, нерезидентами, которые в России не зарегистрированы.

Когда есть закрытая подписка, тогда в решении о выпуске указывают круг инвесторов, среди которых эмитент разместит собственные ценные бумаги.

Когда есть распределение акций среди акционеров, указывают источник, благодаря которому проходит увеличение уставного капитала (обыкновенно это часть чистой прибыли).

Проспект ценной бумаги — это документ формы, установленной законом, который содержит сданные об эмитенте, о его денежном состоянии и о будущем выпуске ценной бумаги. Создание этого документа— это обязательное условие регистрации эмиссии при открытой подписки и во всех других ситуациях, то есть при распределении акций среди акционеров и учредителей, при закрытой подпискеи конвертации, когда количество потенциальных приобретателей больше 500. В проспекте эмиссии 5 разделов:

• А — сведения об эмитенте;
• Б — сведения о денежном положении эмитента;
• В — данные о прошлых выпусках ценных бумаг;
• Г — данные о размещаемых ценных бумагах;
• Д — добавочная информация.

Раздел А. Включает в себя данные об учредителях эмитента, органах и структуре управления, об основной выпускаемой продукции, специализации, наличии дочерних организаций или филиалов, об аффилированных лицах эмитента (то есть, его руководителях, которые входят одновременно в состав руководящих органов прочих юридических лиц). В данной ситуации указывают крупных акционеров, владеющих пятью и больше процентами голосующих акций и перечисляют юридические лица, в которых эмитента признают большим акционером, то есть владеет пятью и больше процентами голосующих акций.

Раздел Б. Характеризует денежное состояние эмитента на основании раскрытия бухгалтерских балансов за три года или меньший отчетный срок. когда эмитент существует меньше 3 лет. Приводят показатели, которые характеризуют образование резервного фонда и уставного капитала, направлений ее использования и прибыли, кредиторского долга эмитента, включая по платежам в бюджет. Указывают долю муниципального образования (государства) в уставном капитале эмитента, факт наличия «золотой акции», если таковая имеется. Этот раздел может в проспекте эмиссии отсутствовать, когда акционерное общество лишь вновь создается, однако для его реорганизации этот раздел проспекта эмиссии является обязательным.

Раздел В. Включаются данные о прошлых выпусках облигаций и акций в детальной расшифровке. Они отвечают той информации, которая отображается в решении об их выпуске и указывают дату окончания и начала размещения, орган, проводивший регистрацию выпуска, состояние выпусков. Приводятся и данные о том, где производится торговля ценными бумагами этого эмитента, их торговые обороты, капитализация и так далее.

Раздел Г. Дают детальные данные о снова эмитируемой ценной бумаге. В нем повторяют информацию, которая содержится в решении о выпуске, указывают ограничения, которые вводятся на эмиссию акций и говорится о доле акций, которая если недоразмещается, выпуск акций считается несостоявшимся. Описывают порядок учета и хранения прав по ценной эмитируемой эмитируемой бумаге, порядок принятия решения эмитентом об оформлении большой сделки и сделки, в которой есть заинтересованность.

Если к эмиссии является причастным андеррайтер, дают данные о нем и о значительных условиях договора меж эмитентом и ним.

В этом разделе отражают применение средств от помещения ценных бумаг и порядок обложения налогами доходов по ним.

Раздел Д. Имеется добавочная информация, которую эмитент хочет довести до сведения лиц, участвующих в жизни рынка, к примеру, указывают на вероятные ограничения в обращении, какие-нибудь особенности условий выпуска, главные пункты продажи помещаемых ценных бумаг и так далее.

Какие-либо ценные эмиссионные бумаги, то есть какие-либо эмиссии облигаций или акций подлежат необходимой государственной регистрации.

Процедура госрегистрации включает в себя утверждение:

• проспекта ценных бумаг в том случае, когда выпуск ценных бумаг потребует его составления;
• решения об эмиссии ценной бумаги;
• бланков ценных бумаг (когда выпуск производится в документарной форме).

Закон устанавливает срок, во время которого эмитент обязан дать ценные бумаги для регистрации. Этот срок — один месяц в ситуациях:

• при выпуске конвертируемых облигаций или акций ОАО;
• государственной регистрации эмитента в качестве юридического лица, когда проходит распределение акций среди учредителей; за месяц после своей регистрации эмитент обязан зарегистрировать и эмиссию собственных акций.

В других ситуациях документы на госрегистрацию необходимо предоставить в течение трех месяцев от даты принятия решения об их выпуске.

Закон устанавливает список документов, которые необходимы для регистрации и основания для отказа в регистрации. Регистрирующий орган производит регистрацию или принимает мотивированное решение в отношении отказа в государственной регистрации не позже 30 дней от даты предоставления эмитентом регистрационных документов.

Основание для отказа в регистрации — это нарушение со стороны эмитента требований законодательства в отношении выпуска и обращения ценных бумаг, непредоставление документов, которые необходимы для регистрации, предоставление неверной информации о себе, отсутствие оплаты нужных налогов, которые связаны с эмиссией.

Итог регистрации выпуска ценной бумаги — это решение регистрирующего органа, в котором за этой эмиссией закрепляют регистрационный государственный номер, присвоенный ей, упоминание данного номера обязательно при различных рыночных операциях с данной ценной бумагой.

Государственный регистрирующий орган отвечает лишь за полноту сведений, котрые содержатся в решении о проспекте и выпуске эмиссии, однако не за их правдивость, за которую ответственность несет эмитент.

До того, как будет проведена государственная регистрация, не разрешают выполнение каких-нибудь действий по помещению ценных бумаг, в том числе любые сделки или их рекламу.

Когда получен номер государственной регистрации эмитент при документарном выпуске обязан приготовить к реализации непосредственно ценные бумаги. Бланки ценных бумаг изготавливают типографии на основании лицензий, которые выдаются Министерством финансов, и обязаны иметь нужное количество ступеней защиты от вероятной подделки. Обычно изготавливают бланки не самих, к примеру, акций, а бланки сертификатов, которые являют собой свидетельство на обладание сразу некоторым количеством данных акций. Данные бланки заполняет эмитент (или посредник) по мере распространения на рынке акций.

При наличии проспекта эмиссии информация, которая содержится в нем, обязана стать доступной для различных участников рынка и возможных инвесторов до реализации эмиссии. Эмитент должен после госрегистрации опубликовать данные о регистрации выпуска в СМИ тиражом не меньше 50 тысяч экземпляров или в «Вестнике Федеральной службы по финансовым рынкам». ФСФР — это главный государственный орган контроля в России рынка ценных бумаг.

Публикация обязана включать такую информацию:

• название эмитента;
• форма и вид ценных размещаемых бумаг;
• число ценных бумаг, которые подлежат размещению;
• условия и сроки размещения;
• номер и дата госрегистрации выпуска ценных бумаг;
• порядок и место ознакомления с проспектом эмиссии.

Раскрытие данных эмитентом не ограничено процедурой эмиссии. В будущем он должен продолжать раскрывать данные о своих ценных бумагах и собственной хозяйственной финансовой деятельности в двух видах:

• не позже 45 календарных дней от завершения каждого квартала в регистрирующий орган государства представлять каждоквартальный отчет о собственной деятельности;
• не позже 5 дней от появления публиковать сообщение о значительных фактах, которые затрагивают хозяйственно-финансовую деятельность эмитента и влияющих потому на его рынок ценных бумаг. К значительным фактам деятельности эмитента относят сведения:
• об изменениях в перечне лиц, которые входят в органы управления эмитента;
• об изменениях в размерах участия лиц, которые входят в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента и его зависимых и дочерних обществ и об участии данных лиц в капитале прочих юридических лиц, когда они владеют больше нежели 20% капитала, который указан;
• об изменениях в перечне акционеров (владельцев) эмитента, которые владеют 20% и больше уставного капитала эмитента;
• об изменении в перечне юридических лиц, в которых этот эмитент обладает 20% и больше уставного капитала;
• об реорганизации эмитента, его зависимых и дочерних обществ;
• о выплате (начислении) доходов согласно ценным бумагам эмитента;
• о погашении ценных бумаг эмитента;
• о выпусках ценных бумаг, которые приостановлены или признаны несостоявшимися;
• о возникновении в реестре эмитента лица, которое владеет больше, чем 25% его ценных эмиссионных бумаг каждого отдельного типа.

Ежеквартальный отчет эмитента обязан содержать сведения о хозяйственной финансовой деятельности эмитента, его бухбаланс, счета убытков и прибылей на конец отчетного квартала, причины, которые повлекли за собой увеличение убытков или чистой прибыли эмитента больше недели на 20% за отчетный квартал в сравнении с прошлым кварталом, данные об использовании и формировании резервного и прочих специальных фондов эмитента и так далее.