Раздел имущества ООО

  1. Когда брак еще не расторгнут. В этом случае составляется специальный брачный договор, регламентирующий имущественные и финансовые отношения супругов;
  2. Во время процесса расторжения брака. Если супруги не имеют возможности договориться о разделе имущества мирным путем, то раздел имущества происходит в судебном порядке. Важно помнить, что раздел квартиры может быть осуществлен только в том случае, если жилье было куплено на совместные средства супругов либо приватизировано ими;
  3. После того, как брак расторгнут. В этом случае раздел имущества возможен только в том случае, если брак расторгнут не позже, чем три года назад.

Примеры с расчетами

Выход оного из трех участников

В составе ООО три участника с нижеуказанными долями. Для удобства определим участникам ООО порядковые номера: 1, 2, 3. Размер уставного капитала – 10 000 рублей.

Из состава выходит участники №3. Задача: определить доли оставшихся участников после его выхода.

  • 1 – 45% или 4 500 рублей или 45/100
  • 2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
  • 3 – 25% или 2 500 рублей или 25/100

Поскольку выходи участник №3 с долей 25% или 2 500 рублей, то нам необходимо распределить его долю среди оставшихся участников пропорционально их долям в уставном капитале ООО.

Важный момент: для выхода из ООО участнику достаточно написать и передать руководителю организации заявление о выходе. После этого его доля автоматически переходит Обществу. Таким образом распределяться будет не доля участника, а доля принадлежащая ООО.

Для этого нам нужно, определить долю, принадлежащую ООО — 2 500 рублей или 25% или 25/100, т.е.

Выход двух из четырех участников

В составе ООО четыре участника с нижеуказанными долями. Для удобства определим участникам ООО порядковые номера: 1, 2, 3, 4. Размер уставного капитала – 10 000 рублей.

Из состава выходит участники №3 и №4. Задача: определить доли оставшихся участников после их выхода.

  • 1 – 27% или 2 700 рублей или 27/100
  • 2 – 33% или 3 300 рублей или 33/100
  • 3 – 15% или 1 500 рублей или 15/100
  • 4 – 25% или 2 500 рублей или 25/100

Соответственно распределить нужно 4 000 рублей (40% или 40/100) уставного капитала, это сумма долей выходящих участников №3 и №4.

Определяем сумму голосующих долей, т.е. долей принадлежащих оставшимся участникам:

Доля участника №1 + доля участника №2 = 27% + 33% = 60%

  • В том числе доля участника №1 = 27/60
  • В том числе доля участника №2 = 33/60

Далее необходимо долю, принадлежащую ООО (4 000 рублей) умножить на вышеуказанные доли участников:

  • Участник №1 = 4 000 * 27/60 = 1 800 рублей
  • Участник №2 = 4 000 * 33/60 = 2 200 рублей

Т.е., из доли, принадлежащей ООО, участнику №1 переходит 1 800 рублей, а участнику №2 – 2 200 рублей.

Таким образом, после распределения доли ООО доли оставшихся участников увеличиваются не только в денежной выражении, но и в процентном:

Денежное выражение:

  • Участник №1 = 2 700 + 1 800 = 4 500 рублей
  • Участник №2 = 3 300 + 2 200 = 5 500 рублей

Процентное выражение долей станет следующим (для этого необходимо денежное выражение доли участника поделить на общий размер уставного капитала и умножить на 100):

  • Участник №1 = 4 500 / 10 000 * 100 = 45%
  • Участник №2 = 5 500 / 10 000 * 100 = 55%

Практика судов

Раздел доли в уставном капитале ооо по требованию кредитора одного из супругов с целью обращения на нее взыскания

Ситуация: Кредитор одного из супругов обратился в суд с иском о разделе общего имущества супругов — доли в уставном капитале, которая принадлежит супругу — участнику общества, не являющемуся должником, и обращении взыскания на часть доли, причитающуюся супругу-должнику.

Вопрос: Может ли быть обращено взыскание по долгам супруга на часть доли в уставном капитале ООО, которая принадлежит второму супругу — участнику общества, не являющемуся должником?

Подход суда: Обращение взыскания на долю в уставном капитале ООО может быть осуществлено лишь в отношении имущества супруга-учредителя. Однако последний не является должником, соответственно, не несет каких-либо денежных обязательств перед кредитором.

У вас есть план свёртывания?

Найдётся много советов по созданию успешного бизнеса, но ни слова о том, как из него выйти.

Хотя поводы для такого желания возникают постоянно. Возможно, вы нашли что-то получше и затеяли новое предприятие. Может быть, вы хотите уйти в отставку или сократить объёмы. Возможно, дела идут хорошо, но нет желания ими заниматься. Может, срочно понадобились деньги и продажа бизнеса — единственный способ их найти.

Даже если вы не планируете уходить в ближайшее время, стоит продумать разные варианты выхода. У каждого есть свои конкретные преимущества и недостатки.

В этом уроке вы узнаете, каким образом владельцы бизнеса могут избавиться или выйти из своих фирм, увидите плюсы и минусы каждого подхода и узнаете о некоторых важных вещах на случай свёртывания дел.

1. Передача дел

В семейных фирмах обычно передают право собственности младшим. Но и здесь не всё бывает гладко. Надо знать некоторые вещи.

Преимущества

Преемственность — главное преимущество передачи бизнеса родственнику. Никаких посторонних: передавая дело, вы уверены, что оно останется в семье для следующих поколений. Отличный способ обеспечить будущее ваших детей, если семейный бизнес — это то, что их интересует.

Если все на это согласны, передача дел происходит просто. Вам не нужно долго искать покупателей, торговаться и ждать окончания процесса. Это будет плавный переход с постепенной передачей управления.

Недостатки

К сожалению, не всегда передача дел родственникам проходит гладко. Ваш сын или дочь могут иметь разные взгляды на ведение бизнеса и спорить, кто будет главным.

Бывает, что в спорах о разделе имущества рушатся семьи. В прошлом году судились отец и сын — владельцы сети отелей класса люкс в Великобритании, отец предъявил иск своему сыну на £50 миллионов за то, что он выдавил его из собственного бизнеса

Не забывайте о возможных налоговых последствиях. Если вы передаёте право собственности без оплаты, либо по символической цене, налоговые органы могут расценить это как передачу в дар и назначить налог на дарение. Есть тонкости, поэтому обязательно проконсультируйтесь с экономистами и убедитесь, что вы всё делаете так, чтобы ваш преемник не имел сложностей с налогами.

Полезные советы

Зная свою семью, принимайте взвешенное решение. Консультанты по вопросам управления Ernst & Young рекомендуют привлекать советников для объективного составления плана передачи с учётом интересов всех сторон.

Убедитесь, что преемник обучен и владеет всеми навыками ведения бизнеса, подумайте о создании «круглого стола» или семейного совета для принятия важных решений и предупреждения любых разногласий.

2. Выкуп руководителями или коллективом

Если семейный вариант передачи бизнеса не подходит, найдите «лояльного покупателя» среди ваших управленцев или сотрудников. Они могут выкупить предприятие вскладчину.

Вариант выкупа сотрудниками тоже хорош в плане преемственности. Это люди, которые знают свою работу и имеют все шансы успешно продолжить дело. Пусть они даже немного изменять стратегию, но переход всё равно получится плавным. К общему удовольствию: хозяева часто переживают о судьбе работников после своего ухода, а тут они сами становятся полноправными владельцами, что может быть лучше?

Во-первых, для выкупа нужны деньги. Могут возникнуть затруднения, особенно с крупным предприятием. Тогда коллективу менеджеров или служащих не обойтись без кредита, который бывает сложно получить.

Они могли бы рассчитываться в рассрочку из своей доли прибыли компании, но тогда это не будет выгодно вам, поскольку растянется на неопределённое время и есть риск не получить своих денег, в случае, если дела пойдут хуже.

Как и в первом случае, есть опасность, что личные отношения перевесят выгоду. Трудно торговаться с близкими людьми, так что в конце можно остаться с пустыми хлопотами. Придерживайтесь деловых отношений и пригласите сторонних советников для оценки и заключения сделки. После передачи дел воздержитесь от желания порулить ещё немного, даже если попросят. Лучше, если новые владельцы сразу поставят работу по-своему.

3. Продажа прав

Этот вариант предполагает продажу другой компании — возможно, одному из ваших конкурентов или крупной фирме, желающей приобрести долю в вашей отрасли.

Продажа прав может быть лучшим способом получения правильной цены. Если другая компания увидит качество вашего стратегического подхода, то будет готова заплатить хорошие деньги. Возьмите пример, как Facebook недавно заплатил $19 billion за компанию WhatsApp с её 55 сотрудниками. Это очень дорого, но такова цена для Facebook за доступ к более молодой, мобильной клиентской базе.

Если вы удачливы и популярны, между конкурентами разгорится война на торгах, что поднимет цену вашей фирмы до высот, невозможных при других вариантах.

Ни ваша семья, ни работники больше не владельцы фирмы. Покупатель может оказаться старым противником или крупной компанией, чуждой вашим ценностям. После того, как дело будет сделано, может произойти что угодно: перемена профиля, слияние или полное закрытие. Весь штат служащих попадёт под сокращение.

Конечно, так происходит не всегда, зачастую работа спокойно продолжается после короткого перерыва. Но у вас уже нет контроля над судьбой вашей компании, что с трудом переживают многие бывшие хозяева.

Кроме того, вам могут предложить на подпись весьма ограничивающее «соглашение» с обязательством не создавать подобный бизнес в том же районе в течение определённого времени и не нанимать старых сотрудников.

Чтобы ваш бизнес стал привлекательным для других компаний, могут понадобиться крутые перемены. Например, вы не получите хорошую цену, если все дела фирмы завязаны на вас лично, тем более, когда вы решили уйти после завершения сделки. Покупатели заинтересованы в стабильной работе.

Убедитесь, что ваши внутренние дела скрыты от посторонних. Потенциальный покупатель сделает всё, чтобы обследовать ваш бизнес и убедиться, что он здоров, а досужие разговоры и сплетни могут сбить цену или вовсе сорвать сделку. Обычно утечка происходит после «дружеского» знакомства с некоторыми документами и небольшого поощрения сотрудников или родственников.

4. Ликвидация

После всей работы, которую вы вложили в создание своего бизнеса, его закрытие и распродажа, вероятно, не тот выход, который вы имели в виду. Как правило, это последнее средство в случае, если дела пошли плохо, а других вариантов решения нет. Но и тут бывают свои плюсы.

Ликвидация — это простое, чистое решение. Там нет плана передачи, нет покупателей, нет переговоров. Вы просто продаёте все свои активы списком, хоть клиентам, хоть конкурентам или через аукцион. Вся выручка от продажи, после оплаты кредиторам и акционерам, принадлежит вам. Это быстрый способ выхода из бизнеса и получения хотя бы части стоимости.

При ликвидации вы вряд ли получите адекватную цену. С одной стороны, вы продайте только физические активы. Тогда как главную ценность бизнеса составляют репутация, сотрудники, ноу-хау и связи, а эти вещи не продаются.

Да и физические активы не продаются за свои деньги. Мы все видели быстрые распродажи «Closing Down» в местных магазинах по очень сниженным ценам. Даже если у вас не магазин розницы, всё равно ликвидация фирмы — тот же «Closing Down”. Покупатели знают, что вам нужно продать быстро и по любой стоимости.

Поскольку ликвидация — это крайний вариант, её план должен быть представлен на одобрение кредиторам и акционерам. После проведения подробной инвентаризации можно подумать о наилучшем способе распродажи имущества. Это может быть продажа непосредственно конкуренту или поставщику, оптом одному дилеру, через аукцион или в розницу. Подробнее о правильной ликвидации читайте в пособии, подготовленном Small Business Administration.

5. Другие варианты

Это основные пути полного выхода из бизнеса, но у вас есть и другие возможности. Возможно, вы не хотите вовсе отходить от дел, а, взяв часть денег, участвовать только в управлении.

В этом случае вашего внимания заслуживает наша серия Funding a Business. Например, некоторые хозяева предлагают private equity firms вложиться в свой бизнес в качестве частичной стратегии выхода. Они продают большую часть акций и оставляют себе участие в управлении. Частные инвесторы повышают рентабельность в течение пяти-семи лет, а затем организуют продажу или IPO, после чего владельцы уходят окончательно, либо остаются в качестве заинтересованного меньшинства.

IPO также могут быть использованы как стратегии выхода. Первоначальные владельцы часто остаются на месте после IPO, но некоторые пользуются этим, чтобы продать основную часть своей доли и передать все полномочия.

Следующие шаги

Как вы поняли, выбор возможности выхода зависит от ваших целей и предпочтений.

Хорошо будет передать дело родственнику, если есть подходящий преемник, но может возникнуть конфликт и его необходимо предвидеть. Выкуп руководством или сотрудниками сохраняет преемственность в бизнесе и вознаграждает лояльных работников, но трудно осуществим при высокой стоимости компании.

Продажа прав часто даёт лучшую цену, но означает потерю контроля. А ликвидация, как «крайнее средство» чистого выхода из бизнеса, не даёт реальной выгоды.

Независимо от выбора варианта, главное всё спланировать заранее. Что вы сделаете в случае изменения жизненных обстоятельств? Убедитесь в своей готовности выйти из бизнеса, когда наступит время.

Включая материальную обеспеченность после ухода от дел. Недавнее исследование показало, что почти 70% предпринимателей не откладывают на пенсию. Если вы продаёте свой бизнес за миллионы, не вопрос. Но если дешевле или передаёте родственнику по договорной цене, тогда стоит подумать о себе.

Эта и многие другие причины повлияют на ваш выбор, поэтому лучше заранее начать планирование и консультации с вашим финансовым советником. Если вы поступите верно, то выход из бизнеса окажется входом в новую жизнь.

Разделение юридических лиц как форма реорганизации

Согласно ст. 57.1 ГК РФ юридические лица могут осуществить процедуру реорганизации путем разделения. Данный способ предусматривает полную приостановку функционирования компании с параллельным созданием двух и более самостоятельных юридических лиц.

Реорганизация может проходить как на добровольной основе, по решению общего собрания учредителей или органа управления, либо же осуществляться в принудительном порядке согласно постановлению суда.

Разделение юр лица считается одной из выигрышных процедур реорганизации в случае наличия далеких от идеала экономических показателей компании. Причем речь идет не только о финансовых проблемах, но и об имеющихся организационных спорных моментов или разногласий по поводу распределения доходов.

Каждое вновь созданное в ходе процедуры реорганизации юридическое лицо должно пройти государственную регистрацию. Общий период длительности процедуры реорганизации путем разделения обычно варьируется от двух до четырех месяцев.

Процедура реорганизации юридического лица имеет следующие положительные моменты:

  • дает возможность юридическому лицу избавиться от нелестной репутации на рынке за счет получения нового названия и реквизитов, правда, учредители остаются прежними;
  • при разделении по причине конфликта собственников последние получают равные возможности для дальнейшей обособленной деятельности;
  • даже если у реорганизованной компании в ходе процедуры были небольшие долги, налоговая служба осуществит проверку только в 20% случаев.

С другой стороны, хорошую репутацию также можно потерять, так как аннулируются все разрешения и лицензии. Кроме того, процедура реорганизации в форме разделения требует больших временных и финансовых затрат на грамотную передачу имущества и регистрацию из одного юридического лица как минимум двух новых.

Порядок реорганизации юридического лица в форме разделения

Проконсультируйтесь с юристами компании «Старт» по вопросу реорганизации юридического лица в форме разделения. Наши специалисты подскажут вам, стоит ли начинать этот процесс или все-таки инициировать добровольную ликвидацию ООО.

Как происходит разделение компании на две?

Провести реорганизацию юридического лица в форме разделения можно независимо от его организационно-правовой формы деятельности компании. Так, из АО можно сделать ООО и наоборот. Главное, что нужно сделать после принятия решения о реорганизации – это уведомить налоговую.

Разделение организаций является одной из пяти форм реорганизации, при котором права и обязанности юридического лица переходят на основании передаточного акта вновь созданным юридическим лицам.

К основным особенностям процедуры относятся:

  • использование разделительного баланса;
  • возможность добровольного и принудительного порядка;
  • запуск на основании соответствующего решения;
  • информирование налоговой службы, СМИ и кредиторов о принятом решении;
  • получение свидетельства о государственной регистрации каждой вновь созданной компанией.

Основной причиной реорганизации юридического лица в форме разделения считается конфликт интересов учредителей ООО. А также к такому решению может привести желание участников Общества сократить производственные расходы, оптимизировать налогообложение, улучшить управленческую структуру, повысить конкурентоспособность или сохранить компанию от банкротства.

Пошаговая инструкция при разделении ООО на два ООО

Процедура реорганизации юридического лица путем разделения состоит из следующих этапов:

  • созыв общего собрания участников юрлица с целью принятия добровольного решения о разделении (если в Обществе один учредитель, то решение принимается единолично);
  • уведомление налогового органа о принятом решении по форме Р12003 (сделать это нужно в течение трех рабочих дней после принятого решения);
  • уведомление кредиторов о реорганизации в письменной форме;
  • размещение информации в СМИ (все сведения должны быть опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» два раза с периодичностью раз в месяц);
  • подготовка пакета документов, включающего соответствующее заявление по форме Р12001, учредительные документы, квитанция об уплате госпошлины (не нужно уплачивать, если подавать документы в электронной форме), передаточный акт, подтверждение об информировании кредиторов о принятом решении;
  • представление документов в орган регистрации;
  • получение документов о государственной регистрации, лично или через представителя (готовые документы можно получить на шестой рабочий день после их сдачи).

Налогообложение в случае реорганизации юридического лица путем разделения

Согласно ст. 162.1 НК РФ при реорганизации юридического лица путем разделения у правопреемников вычетам подлежат суммы налога, которые были исчислены и уплачены реорганизованной компанией с сумм авансовых и иных платежей, а также полученные в счет предстоящих оказанных услуг или поставок товаров.

Налоговые вычеты производятся правопреемниками после реализации соответствующих товаров или оказания услуг, а также отражения в учете операций при изменении или расторжении действующих договоров с учетом возврата сумм авансовых платежей, но не позднее года после возврата.

Если реорганизуемая организация не предъявила к вычету уплаченные ею или предъявленные ей суммы налогов, то они подлежат вычету правопреемниками.

Отличия реорганизации в форме разделения и выделения

Основные отличия этих двух форм реорганизации юридического лица заключаются в следующем:

  1. При разделении реорганизуемая компания полностью останавливает свою работу с полной передачей своих обязательств вновь созданным юрлицам. В случае выделения организация продолжает функционировать, но с передачей части активов вновь созданному юридическому лицу.
  2. В ходе разделения образуются новые коммерческие единицы, поэтому оставить лицензии, разрешения и прочую документацию, выдаваемую на конкретное юридическое лицо, не представляется возможным. При выделении все документы удается сохранить.
  3. При неуплате налогов реорганизуемой компанией эта обязанность переходит на правопреемников, в случае если было проведено разделение. При выделении налоги платит сама организация.

У вас есть вопросы? Напишите нам

Add a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *