Регистрация акций в ЦБ

С 1 января 2020 года вступили в силу изменения, касающиеся нового порядка регистрации акционерных обществ и их акций. Данные изменения были приняты с целью усовершенствования и упрощения процесса. Рассмотрим, в чем заключаются изменения процедуры.

Регистрация АО будет проводиться налоговым органом после эмиссии акций, подлежащих размещению среди учредителей. Первичную эмиссию при учреждении теперь может осуществить не только Банк России, но и регистраторы, которые ранее занимались ведением реестра акционеров. В течение пяти рабочих дней они смогут зарегистрировать эмиссию без оплаты государственной пошлины в размере 35 000 рублей.

Таким образом, вводится новое понятие «регистрирующая организация». Регистрирующая организация может провести эмиссию только в том случае, если между ней и вновь создаваемым акционерным обществом заключен договор на ведение реестра акционеров. При этом нужно иметь ввиду, что дополнительную эмиссию акций может зарегистрировать только Банк России, такие полномочия остались у него.

Регистратор вправе по своему усмотрению запрашивать дополнительные документы и принимать решение об отказе в регистрации акций. В частности, отказ может быть выдан даже без объяснения причин. В случае получения отказа, Общество может подать документы на регистрацию в Банк России.

Стоит обратить внимание на то, что, если учредители в течение года не зарегистрируют АО в налоговой, то решение о регистрации акций теряет свою юридическую силу.

После эмиссии акций заявителем в налоговую при создании АО может быть сам регистратор Общества. В договоре с регистратором должно быть предусмотрено право руководителя регистратора без доверенности быть заявителем при регистрации в налоговом органе АО.

Упрощена процедура принятия решения о выпуске акций, размещаемых при учреждении Общества. Акции размещаются на основании решения о создании Общества или на основании договора об учреждении, если Общество учреждается несколькими людьми. Данное решение принимается на общем собрании учредителей одновременно с принятием решения о создании Общества. Таким образом, решение принимается до регистрации Общества, а вступает в силу уже после регистрации. Общества, в которых несколько акционеров, больше не должны после регистрации отдельно проводить общее собрание у нотариуса или регистратора. Все это способствует ускорению процедуры подготовки эмиссионных документов для регистрации, так как в текущих реалиях эмитенты зачастую теряют драгоценное время на издержки, связанные со сроками созыва уполномоченного органа эмитента для утверждения решения о выпуске, либо не могут представить документы в регистрирующий орган по причине долгого отсутствия лица, занимающего должность руководителя организации.

Общество освобождается от обязанности направлять в Центральный Банк уведомления об итогах выпуска ценных бумаг. Данная обязанность передана регистратору.

Теперь документы на регистрацию акций регистратор подаёт в электронном виде. Акции выпускаются в бездокументарной форме, выпуск документарных акций теперь не производится.

Решение о выпуске акций может быть подписано не только исполнительным органом Общества, но и уполномоченным лицом на основании доверенности.

Таким образом, можно сделать следующий вывод: внесенные изменения в порядок регистрации эмиссии ценных бумаг существенно упростили данную процедуру и сократили её сроки. Регистраторы же получили дополнительные полномочия и обязанности в области регистрации акций.

В соответствии с изменениями в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» с 1 января 2020 года АО «Новый регистратор» осуществляет функции регистрирующей организации, то есть вправе самостоятельно осуществлять регистрацию выпусков ценных бумаг, таких как:

  • выпуски акций, подлежащих размещению при учреждении акционерных обществ;
  • выпуски (дополнительные выпуски) акций непубличных акционерных обществ, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы.

Спецпредложение «Реструктуризация бизнеса»

АО «Новый регистратор» предоставляет своим клиентам полный комплекс услуг, связанных с созданием акционерных обществ, в режиме «одного окна», а именно:

  • подготовка всех необходимых решений для учреждения акционерного общества;
  • подготовка договора о создании акционерного общества и устава;
  • подготовка эмиссионных документов и регистрация выпуска акций, создаваемого акционерного общества.

АО «Новый регистратор» также без доверенности вправе быть заявителем при государственной регистрации акционерного общества как юридического лица в регистрирующем органе, осуществляющим регистрацию юридических лиц.

С 01.01.2020 учредителям акционерных обществ не нужно обращаться лично в уполномоченный регистрирующий орган для регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерных обществ. Это сделает АО «Новый регистратор», как регистрирующая организация, для чего нужно только утвердить АО «Новый регистратор» регистратором создаваемого акционерного общества.

Наши клиенты могут заказать тот набор услуг, который они посчитают для себя оптимальным:

  • «под ключ» (полное сопровождение создания АО, включая регистрацию выпуска акций);
  • подготовка документов и регистрация выпуска акций регистратором;
  • экспертиза подготовленных эмитентом документов и регистрация выпуска акций регистратором;
  • подготовка регистратором эмиссионных документов с последующей государственной регистрацией;
  • либо иной вариант сотрудничества по выбору клиента.

В случае подготовки документов на регистрацию выпуска акций уполномоченным лицом эмитента самостоятельно, их подготовку необходимо произвести согласно Инструкции (скачать файл) и согласно утвержденным формам Заявления (скачать файл) и Решения о выпуске акций (скачать файл); для регистрации в ФНС необходимо заполнить Поручение (скачать файл).

Кроме того, в 2020 году АО «Новый регистратор» планирует стать оператором инвестиционной платформы, что позволит нам дополнительно предложить своим клиентам услуги по содействию в инвестировании и услуги по привлечению инвестиций с использованием инвестиционной платформы.

По всем вопросам регистрации выпусков ценных бумаг обращайтесь
по телефону (495) 980-11-00 (доб. 3218, 3168),
по электронной почте:

либо в любое из наших территориальных подразделений.

25.06.2020

С 1 января 2020 года вступили в силу изменения законодательства, касающиеся нового порядка регистрации акционерных обществ и их акций. Нововведения направлены на оптимизацию процедуры эмиссии ценных бумаг (Федеральный закон № 514-ФЗ, вступивший в силу 01.01.2020).

Новый порядок регистрации публичных и непубличных акционерных обществ и регистрации акций АО

С 1 января 2020года для регистрации создания акционерного общества в регистрирующий орган необходимо представить документ, подтверждающий присвоение выпуску акций регистрационного номера по форме, утвержденной ЦБ РФ (соответствующие поправки внесены в ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».)

Выделим основные изменения, связанные с порядком регистрации НАО и ПАО и регистрацией эмиссии (выпуска) акций:

  • Регистрация АО осуществляется налоговым органом после эмиссии акций, подлежащих размещению среди учредителей;
  • Вводится новое понятие «регистрирующая организация» — Регистраторы, осуществлявшие ведение реестра акционеров АО;
  • Регистраторы получили полномочия по осуществлению первичной эмиссии акций при учреждении АО;
  • Срок регистрации акций через регистратора – в течение 5 дней;
  • Регистратор может зарегистрировать эмиссию без оплаты государственной пошлины в размере 35 000 рублей;
  • После эмиссии акций заявителем в рег. органе при создании АО может быть сам регистратор Общества;
  • Акции размещаются на основании решения о создании Общества или на основании договора об учреждении, если Общество учреждается несколькими лицами. Решение принимается до регистрации Общества, а вступает в силу уже после регистрации;
  • Решение о выпуске акций может быть подписано не только исполнительным органом Общества, но и уполномоченным лицом на основании доверенности;
  • Общество освобождается от обязанности направлять в Центральный Банк уведомления об итогах выпуска ценных бумаг. Данная обязанность передана регистратору;
  • При размещении акций создаваемого акционерного общества больше не требуется регистрировать отчет об итогах выпуска акций;
  • Разрешено подавать документы на регистрацию акций в электронном виде;
  • Акции выпускаются в бездокументарной форме, выпуск документарных акций теперь не производится;
  • Операции, связанные с размещением акций при учреждении АО проводит регистратор;
  • Если государственная регистрация ПАО/НАО не осуществляется в течение одного года с даты регистрации выпуска акций, решение о регистрации этого выпуска аннулируется;
  • П. 3.10 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг был дополнен положениями о солидарной ответственности АО (эмитента) и регистратора за убытки, причиненные инвесторам и (или) акционерам в результате нарушения требований законодательства РФ при регистрации выпуска акций указанным регистратором.

Рассмотрим более подробно новый порядок регистрации акционерных обществ и эмиссии акций

В договоре о создании АО или в решении единственного учредителя акционерного общества необходимо определить лицо, уполномоченное на подписание заявления на государственную регистрацию выпуска акций.
Акции размещаются на основании этого решения о создании Общества или на основании договора об учреждении. Данное решение принимается на общем собрании учредителей одновременно с принятием решения о создании Общества. Таким образом, решение принимается до регистрации Общества, а вступает в силу уже после регистрации. Общества, в которых несколько акционеров, больше не должны после регистрации отдельно проводить общее собрание у нотариуса или регистратора. Сведения, которые должны содержаться в условиях размещения, определяются ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг.
Регистратор осуществляет регистрацию выпуска акций на основании договора, заключаемого с акционерным обществом. Договор о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, заключается всеми учредителями акционерного общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении. По обязательствам из указанного договора, возникшим до государственной регистрации акционерного общества, все его учредители несут солидарную ответственность. После государственной регистрации акционерного общества стороной такого договора становится указанное акционерное общество (п. 10 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг).
При этом нужно иметь в виду, что дополнительную эмиссию акций может зарегистрировать исключительно Банк России, такие полномочия остались только у него.
Регистратор вправе по своему усмотрению запрашивать дополнительные документы и принимать решение об отказе в регистрации акций. В частности, отказ может быть выдан даже без объяснения причин. В случае получения отказа, Общество может подать документы на регистрацию в Банк России.

В течение пяти рабочих дней регистратор регистрирует эмиссию без оплаты государственной пошлины в размере 35 000 рублей.
После эмиссии акций заявителем в налоговую при создании АО может быть сам регистратор Общества. В договоре с регистратором должно быть предусмотрено право руководителя регистратора без доверенности быть заявителем при регистрации в налоговом органе АО.
АО обязано не позднее пяти рабочих дней с даты его регистрации сообщить регистратору общества о внесении записи в ЕГРЮЛ, если руководитель регистратора не являлся заявителем при гос. регистрации общества в налоговом органе (п. 7 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг). После получения документа о гос. регистрации общества налоговым органом регистратор проводит операции, связанные с размещением акций при учреждении АО (п. 6 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг).
Не позднее 30 дней после завершения размещения акций регистратор общества должен представить в Банк России уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, которое должно содержать информацию о фактическом количестве размещенных обществом акций п. 8 ст. 24, (п.п. 1, 2 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Регистрации выпуска акций АО создаваемого путем реорганизации

Осуществление государственной регистрации выпуска акций ЦБ РФ, обязательно должно происходить до государственной регистрации Общества, создаваемого в результате реорганизации, а при осуществлении присоединения или выделения (разделения) с одновременным присоединением — до регистрации прекращения присоединяемого общества, т.е. до подачи документов на регистрацию реорганизации, указанных в ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п. 2 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
При этом решение ЦБ РФ о государственной регистрации выпуска акций вступает в силу с даты государственной регистрации реорганизации (п. 3 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Сроки подачи документов на государственную регистрацию выпуска акций и срок их регистрации не изменились: документы должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций, а сама регистрация занимает 1 месяц с даты подачи документов (пп. 1 п. 3 ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
При государственной регистрации выпуска акций им присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, за исключением проведения реорганизации в форме выделения (разделения) с присоединением (слиянием), когда акциям присваивается идентификационный номер (3).
Размещение акций как и ранее осуществляется в день государственной регистрации реорганизации на основании решения о такой реорганизации (п. 1 ст. 24, п. 1 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).


По окончанию процедуры реорганизации теперь Обществу необходимо не позднее 30 дней после завершения размещения акций представить в ЦБ РФ отчет об итогах выпуска акций (ст. 25 ФЗ «О рынке ценных бумаг»), который должен быть утвержден общим собранием акционеров Общества, зарегистрированного в результате реорганизации, и подписан его директором. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется ЦБ РФ на основании заявления эмитента в течение 14 дней.
При регистрации отчета об итогах выпуска ЦБ РФ проводит аннулирование неразмещенных акций и осуществляет проверку количества выпущенных эмитентом акций с количеством всех акций, перечисленных на лицевые счета акционеров.

Процедура эмиссии акций, размещаемых при создании акционерного общества путем реорганизации:

  • Принятие решения о размещении акций (решение о реорганизации);
  • Утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
  • Государственная регистрация выпуска акций;
  • Размещение акций (датой размещения является дата государственной регистрации акционерного общества, созданного путем реорганизации (ст. 24 ФЗ «О рынке ценных бумаг»));
  • Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней с даты государственной регистрации акционерного общества, созданного путем реорганизации).

Следует отметить, что согласно ст. 4 Гражданского кодекса РФ данные изменения не имеют обратной силы и применяются только к правам и обязанностям, возникшим после введения их в действие. То есть, если АО созданное путем реорганизации, зарегистрировано до 02.07.2013 г., то государственная регистрация выпуска его акций осуществляется в старом порядке. Если же АО создано 02.07.2013 или позднее, то государственная регистрация выпуска акций должна осуществляться по новым правилам.

Наши услуги по регистрации акционерных обществ ПАО\НАО

Поделиться в социальных сетях:

Общество с ограниченной ответственностью или LLC не может выпускать акции. Вместо этого, LLC структурирована, чтобы иметь одного или нескольких владельцев этого объекта, которые называются членами. Члены могут быть добавлены и вычтены в течение всего срока действия LLC, а прибыль может быть распределена в разных количествах каждому из участников.

Участники связаны как владельцы подписанным соглашением о партнерстве, а не посредством выпуска акций или опционных грантов. Поскольку акции не выпускаются акциями, компания облагается налогом как сквозной объект. Каждый член LLC сообщает свою долю прибыли предприятия в своем отчете о прибылях и убытках в форме дохода, но сама корпорация не несет никаких налогов. Это не похоже на корпорацию C или корпорацию S, выпускающую акции, где члены облагаются двойным налогообложением. Прибыль от этих типов корпораций облагается налогом на корпоративном уровне, а затем любая прибыль после налогообложения распределяется среди акционеров и облагается налогом как прибыль от прироста по их личным налоговым декларациям.

Многие из тех же преимуществ ответственности корпорации C или корпорации S могут быть реализованы с LLC. Каждый член LLC защищен от любого долга, взятого на себя юридическим лицом, и защищен от любых возможных судебных процессов, которые могут возникнуть в ходе обычных деловых операций. Это означает, что все личные активы членов LLC, как материальных, так и денежных, защищены налоговым законодательством.

Конвертация акций при реорганизации АО в форме присоединения

Размещение акций при реорганизации АО в форме присоединения осуществляется путем конвертации (подп. 3 п. 3 ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), п. 53.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее- Стандарты эмиссии).

Договор о присоединении должен содержать порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение (договор должен определять способ размещения акций — конвертация), и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ (п. 3 ст. 17, п. 2 ст. 37 Закона об АО), п. 53.4 Стандартов эмиссии).

Коэффициент конвертации определяет количество акций каждой категории (обыкновенные, привилегированные), типа (для привилегированных акций) присоединяемого АО, которые конвертируются в одну акцию общества, к которому осуществляется присоединение (п. 53.4 Стандартов эмиссии).

Внимание

Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции — в обыкновенные или привилегированные акции (абз. второй п. 3 ст. 32 Закона об АО, п. 50.2, п. 53.2 Стандартов эмиссии).

Номинальная стоимость привилегированных акций АО, к которому осуществлено присоединение, не должна превышать 25% размера его уставного капитала (п. 50.9 Стандартов эмиссии).

Договор о присоединении может предусматривать консолидацию акций (конвертацию двух и более акций реорганизуемого общества в одну акцию АО, создаваемого путем реорганизации) или их дробление (конвертацию одной акции реорганизуемого общества в две и более акции создаваемого АО). Коэффициент консолидации или коэффициент дробления должен быть выражен целым числом (п. 17.4, п. 17.5, п. 50.1 Стандартов эмиссии).

Законодательство не обязывает общества определять коэффициент конвертации акций исходя из рыночной стоимости акций обществ, участвующих в реорганизации, с привлечением независимого оценщика. Коэффициент конвертации, фиксируемый в договоре о присоединении, определяется с учетом принципа свободы договора, который позволяет сторонам определять его условия по своему усмотрению, за исключением случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 1, п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ, постановление ФАС Уральского округа от 05.12.2011 N Ф09-3181/11).

Размещение акций АО, создаваемого в результате реорганизации, акционерам — владельцам акций одной категории (типа) одного АО, реорганизуемого в форме присоединения, должно осуществляться на одинаковых условиях (п. 50.3 Стандартов эмиссии).

При реорганизации АО в форме присоединения акции присоединяемого общества конвертируются (п. 53.2 Стандартов эмиссии):

— в акции, принадлежащие присоединяющему обществу (приобретенные или выкупленные им в соответствии с положениями Закона об АО);

— либо в дополнительные акции, которые размещаются присоединяющим АО. В данном случае общее собрание акционеров присоединяющего общества должно принять решение об увеличении уставного капитала этого АО путем размещения дополнительных акций. Такое решение должно содержать количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций — конвертация, коэффициент конвертации (п.п. 50.1, 53.1, 53.5 Стандартов эмиссии).

Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного АО (абз. второй п. 3 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

При реорганизации АО в форме присоединения погашаются собственные акции, принадлежащие присоединяемому АО, а также акции присоединяемого АО, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение (п. 50.8 Стандартов эмиссии).

Если это предусмотрено договором о присоединении, погашаются и акции присоединяющего общества, которые принадлежат присоединяемому АО. В случае если такое условие в договоре отсутствует, акции присоединяемого АО переходят к обществу, к которому осуществлено присоединение. Такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы обществом, к которому присоединилось прекратившее деятельность АО, по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом. Если такая реализация не состоится, АО обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения этих акций (п.п. 4, 4.1 ст. 17 Закона об АО, п. 53.8 Стандартов эмиссии).

Add a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *