Регистрация эмиссии ценных бумаг

Выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объём прав владельцам этих бумаг и одинаковые условия их размещения.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг – это присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера. Государственный регистрационный номер присваивается госу-дарственными регистрирующими органами, которыми для корпоративных ценных бумаг являются Федеральная служба по финансовым рынкам и её территориальные отделения, для банковских ценных бумаг – Банк России, для государственных и муниципальных ценных бумаг – Министерство финансов РФ.

Рассмотрим состав регистрирующих органов и регистрируемых ими ценных бумаг.

Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) РФ осуществляет государственную регистрацию выпусков и дополнительных выпусков:

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, включённых в список эмитентов, регистрирующим органом для которых является ФСФР РФ;

— опционов эмитентов (включая опционы банков);

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, являющихся управляющими компаниями по доверительному управлению имуществом ПИФов;

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых посредством открытой подписки;

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых посредством закрытой подписки, общий объём номинальной стоимости выпуска которых превышает 200 млн руб.;

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размер уставного капитала которых составляет или превышает 1 млрд руб.;

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых при реорга-низации акционерных обществ, если хотя бы одним из участвующих в реорганизации акционерных обществ является эмитент, регистрирующим органом для которого является ФСФР РФ ;

— эмиссионных ценных бумаг иностранных эмитентов;

— облигаций государственных (муниципальных) унитарных предприятий.

Территориальные органы ФСФР РФ осуществляют государственную регистрацию выпусков и дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг эмитентов, местом нахождения которых являются территории, на которых осуществляют деятельность соответствующие территориальные органы ФСФР РФ, которые не подлежат регистрации в ФСФР РФ.

Министерство финансов РФ регистрирует:

— выпуски эмиссионных государственных ценных бумаг Российской Федерации;

— выпуски эмиссионных государственных ценных бумаг субъектов РФ;

— выпуски муниципальных эмиссионных ценных бумаг, выпуски ценных бумаг;

— выпуски эмиссионных ценных бумаг, эмитируемые организациями в целях реструктуризации задолженности в федеральный бюджет по платежам в федеральный бюджет на основании Постановления Правительства РФ от 05.03.1997г. №254.

Центральный банк РФ регистрирует выпуски эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций за исключением опционов.

Территориальные учреждения Центрального банка РФ регистрируют выпуски депозитных и сберегательных сертификатов кредитных организаций.

Регистрация выпуска ценных бумаг указанными органами исполнительной власти осуществляется для того, чтобы осуществить контроль финансового состояния эмитентов, выяснить их уровень платёжеспособности и обеспечить инвесторам надежность вложений в размещаемые ценные бумаги. Этот контроль осуществляется с помощью проверки документов эмитентов, которые они предъявляют в регистрирующие органы при регистрации выпусков ценных бумаг.

Рассмотрим перечень документов, предоставляемых в государственный регистрирующий орган для государственной регистрации выпусков ценных бумаг:

1. Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.

2. Анкета эмитента.

3. Копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента.

4. Решение о выпуске ценных бумаг.

5. Копия решения уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение о размещении ценных бумаг с указанием повестки дня, кворума (достаточного количества членов совета директоров для принятия решения), итогов голосования (если решение принято советом директоров, то указываются имена членов совета директоров, голосовавших за его принятие).

6. Копия решения уполномоченного органа, которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг с указанием повестки дня, кворума, итогов голосования (если решение принято советом директоров, то указываются имена членов совета директоров, голосовавших за его принятие). Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о их выпуске.

7. Проспект ценных бумаг, если государственная регистрация должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. Если государственная регистрация ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, то в регистрирующий орган дополнительно предоставляются копии бухгалтерской отчётности за последний финансовый год и последний квартал, включая бухгалтерские балансы, отчёты о прибылях и убытках, аудиторские заключения, пояснительные записки.

Регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг:

— при размещении ценных бумаг ценных бумаг путём открытой подписки;

— при размещении ценных бумаг путём закрытой подписки среди более чем 500 приобретателей этих бумаг.

В остальных случаях регистрация проспекта осуществляется по усмотрению эмитента.

8. Документ, свидетельствующий об оплате уставного капитала эмитента.

9. Платёжные поручение или квитанции, которыми подтверждаются факты уплаты государственных пошлин:

— за рассмотрение заявления и документов, представленных на государственную регистрации выпуска ценных бумаг ЦБ;

— за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, за исключением государственной регистрации выпусков акций, размещаемых при переоценке основных фондов, производимой по решению Правительства РФ.

10. При создании акционерного общества – копия договора о создании акционерного общества.

Другие документы – по требованию регистрирующего органа. Документы могут предоставляться на бумажных и магнитных носителях или на электронных носителях (если у лиц, предоставляющих документы, есть зарегистрированная электронная подпись).

Рассмотрим кратко содержание двух основных документов, предоставляемых в регистрирующий орган для регистрации выпуска эмиссионных корпоративных ценных бумаг: решение о выпуске ценных бумаг и проспект ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг (решение) – это документ, содержащий данные, достаточные для установления объёма прав, закреплённых ценной бумагой. В решении указываются основные сведения о выпускаемых ценных бумагах: их вид, категория, тип, номинальная стоимость, цена размещения, форма размещения, срок размещения, способ размещения (открытое или закрытое размещение), порядок размеще­ния эмиссионных ценных бумаг, количество ценных бумаг в дан­ном выпуске, права владельца, закреплённые одной ценной бумагой, размер дохода по ценной бумаге или способ его расчёта, другие сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг принимается общим собранием или советом директоров в соответствии с их компетенцией. Оно должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с даты принятия решения о выпуске ценных бумаг. Решение должно сшиваться, нумероваться, подписываться уполномоченным лицом и скрепляться печатью.

При закрытом размещении указывается круг лиц, среди которых будут размещаться ценные бумаги. В решении предусматриваются преимущества при размещении ценных бумаг для отдельных категорий инвесторов. Такие преимущества могут предоставляться акционерам – владельцам голосующих акций при открытом размещении и оплате акций деньгами, при этом цена на размещаемые ценные бумаги может быть уменьшена до 10 %. Эмитент может ограничить объём акций или номинальную стоимость акций, принадлежащих одному акционеру, а также ограничить объёмы покупки ценных бумаг для нерезидентов. В решении указываются источники оплаты акций, распределяемых среди акционеров. Решение составляется в двух или трёх экземплярах: первый экземпляр после его регистрации остаётся у эмитента, второй – в регистрирующем органе, третий – у реестродержателя (если реестр передаётся для ведения реестродержаталю). В решении должны быть указаны права владельцев по акциям и по облигациям в соответствии с уставом или решением о выпуске.

Проспект эмиссии ценных бумаг – документ, в котором отражены организационные и финансовые особенности эмитента, а также данные о предыдущих выпусках и предстоящем выпуске ценных бумаг. Этот документ подлежит регистрации в регистрирующем органе и даёт право на размещение ценных бумаг. Ответственность за полноту информации в проспекте эмиссии несёт регистрирующей орган, за достоверность и качество информации – эмитент ценных бумаг.

Проспект эмиссии ценных бумаг утверждается тем же органом управления, который утвердил решение о выпуске ценных бумаг.

Проспект эмиссии ценных бумаг составляется в соответствии с требованиями, изложенными в положении О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждённом приказом ФСФР РФ от 10.10.2006 № 06-117/ пз-н .

В проспекте эмиссии ценных бумаг содержится следующая информация по разделам.

1. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике, финансовом консультанте и других лицах, подписавших проспект ценных бумаг.

2. Краткие сведения об объёме, сроках, порядке и условиям размещения по каждому виду, категории, типу ценных бумаг

3. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента.

4. Подробная информация об эмитенте.

5. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента

6. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента.

7. Сведения об участниках, акционерах эмитента и о совершаемых эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.

8. Бухгалтерская отчётность эмитента и иная финансовая информация.

9. Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг.

10. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещаемых им эмиссионных ценных бумагах.

Из проспекта эмиссии ценных бумаг инвесторы могут получить достаточно полную информацию об организационных особенностях и результатах финансовой деятельности эмитента за последние годы, а также о том, как он выполнял свои обязательства по предыдущим выпускам ценных бумаг. Для инвестора знакомство с проспектом эмиссии является необходи­мым условием принятия обоснованного решения о покупке тех или иных ценных бумаг, поскольку в этом документе содержится практически вся необходимая информация.

Регистрирующий орган, рассмотрев представленные для регистрации выпуска ценных бумаг документы, при отсутствии претензий к ним, выдаёт письмо, подтверждающее акт государственной регистрации с указанием да­ты и кода государственной регистрации.

Регистрирующие органы обеспечивают контроль за ходом эмиссии ценных бумаг, они вправе остановить процесс выпуска ценных бумаг при нарушении эмитентом законодательства. Более того, они могут признать выпуск несостоявшимся, если будет установлена недостоверность сведений, содержащихся в представленных на регистрацию документах, а также в слу­чае отказа в выполнении их требований об устранении нарушений дей­ствующего законодательства. Признание выпуска несостоявшимся влечёт за собой изъятие у эмитента нереализованных ценных бумаг, а также взыска­ние с него в бесспорном порядке средств, мобилизованных путём продажи ценных бумаг.

Контрольные вопросы для самопроверки

1. Кто может быть эмитентом ценных бумаг?

2. Что такое эмиссия ценных бумаг?

3. Какие ценные бумаги могут эмитировать коммерческие банки?

4. Кто может эмитировать акции?

5. Что такое размещение и каковы этапы размещения ценных бумаг?

6. Какие документы предоставляют эмитенты эмиссионных ценных бумаг в регистрирующие органы?

7. Какие эмиссионные ценные бумаги регистрируются в Федеральной службе по финансовым рынкам РФ?

8. Что уплачивают эмитенты ценных бумаг при регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг?

9. Что такое проспект ценных бумаг?

10. Какой орган управления принимает решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг?

Игнатов И.В. Заместитель начальника отдела регистрации РО ФКЦБ в ЦФО, http://www.profconsalt.ru

«О рынке ценных бумаг” (далее — Федеральный закон «О рынке ценных бумаг”) и Положением о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 01.07.96 № 1009, осуществляется Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России). В соответствии с данными ей полномочиями ФКЦБ России разработала ряд нормативных актов, регулирующих процедуру регистрации выпуска ценных бумаг.

Рассмотрим некоторые правовые вопросы, связанные с регистрацией выпуска ценных бумаг при учреждении акционерного общества.

Обязательность и необходимость государственной регистрации выпуска ценных бумаг

Чем обусловлена данная проблема?

Во-первых, обязательность государственной регистрации выпуска акций акционерного общества закреплена законодательно. В ранее действовавшем Положении о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденном постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 № 78 (далее — Положение), была закреплена обязательность государственной регистрации выпуска акций акционерного общества. Так, в соответствии с пп. 7 и 8 Положения, ценные бумаги допускались к обращению на территории Российской Федерации только при условии их государственной регистрации в Министерстве экономики и финансов РСФСР. В настоящее время требования о государственной регистрации выпуска ценных бумаг нашли свое отражение в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг”.

В соответствии с абзацем седьмым ст. 18 этого закона эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению. Данное требование также закреплено в абзаце первом ст. 24 закона: «эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска”.

Во-вторых, в соответствии с нормативными актами ФКЦБ России и ее региональные отделения наделены правом обращения в суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации (п. 19 ст. 42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг”). Данное право было, к примеру, реализовано Челябинским региональным отделением ФКЦБ России, которое обратилось с иском в арбитражный суд о ликвидации юридического лица в связи с тем, что не была осуществлена регистрация выпуска ценных бумаг акционерного общества. Дело рассматривалось в первой, апелляционной и кассационной инстанциях. В мотивировочной части постановления федерального арбитражного суда Уральского округа (кассационная инстанция) было указано, что выпуск и размещение акций акционерного общества, созданного в июне 1996 г., подлежали обязательной государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг”. Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иного правового акта. Суд счел, что действия, связанные с размещением уставного капитала в незарегистрированные акции, необходимо квалифицировать как совершенные с грубым нарушением законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, что служит основанием для ликвидации юридического лица.

Таким образом, регистрация выпуска ценных бумаг является необходимой и обязательной. Вместе с тем норм, запрещающих государственную регистрацию выпуска акций акционерных обществ, размещение которых произведено до выхода Федерального закона «О рынке ценных бумаг” и государственная регистрация которых не осуществлена, законодательство не содержит.

В-третьих, сформировалась судебная практика по вопросам выпуска и обращения ценных бумаг. В частности, в Обзоре практики разрешения споров, связанных с размещением и обращением акций, приведенном в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда от 21.04.98 № 33, указано, что сделка по договору купли-продажи акций, совершенная до регистрации решения о выпуске акций, признается судом недействительной (ничтожной). Таким образом, можно сделать вывод, что если в акционерном обществе происходила смена участников путем заключения гражданско-правовых договоров, связанных с отчуждением ценных бумаг, и выпуск этих ценных бумаг не прошел государственную регистрацию, то участники акционерного общества могут понести убытки вследствие признания недействительными таких сделок судом.

Соотношение правовых норм, регулирующих непосредственно государственную регистрацию акционерного общества как юридического лица, и норм, регулирующих государственную регистрацию выпуска ценных бумаг

В соответствии со ст. 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции и считается созданным с момента его государственной регистрации. В настоящее время закон о государственной регистрации юридических лиц не принят и регистрация осуществляется в соответствии с Положением о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 № 1482 (далее — Положение о государственной регистрации). Данное Положение о государственной регистрации не распространяется на регистрацию коммерческих организаций, особый порядок регистрации которых определен законодательными актами Российской Федерации, а также предприятий, создаваемых в процессе приватизации. В частности, существует иной порядок государственной регистрации кредитных организаций и предприятий с иностранными инвестициями.

Одним из признаков юридического лица в соответствии со ст. 48 ГК РФ является наличие в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленного имущества. При учреждении акционерного общества его имущество состоит из вкладов учредителей, внесенных в уставный капитал. В соответствии со ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Таким образом, уставный капитал общества формируется путем заключения гражданско-правовых договоров по приобретению акционерами общества акций в обмен на вклады, вносимые в уставный капитал, или, другими словами, путем размещения акционерным обществом своих акций.

Определение термина «размещение ценных бумаг” дано в ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг”, в котором под размещением ценных бумаг понимается «отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок”. Как уже говорилось выше, размещение ценных бумаг акционерного общества без государственной регистрации выпуска не допускается.

В соответствии с п. 1 Положения о государственной регистрации при подаче документов на государственную регистрацию должен быть представлен документ, подтверждающий оплату не менее 50% уставного капитала общества, указанного в решении о его создании. Таким образом, до государственной регистрации юридического лица необходимо провести размещение, как минимум, 50% акций среди акционеров общества, выпуск которых уже прошел государственную регистрацию. Однако данное требование не имеет в настоящий момент нормативного закрепления, и государственная регистрация выпуска ценных бумаг осуществляется после государственной регистрации общества. Из-за такой правовой неурегулированности часто возникает ситуация, когда общество внесено в государственный реестр юридических лиц, а в государственной регистрации выпуска ценных бумаг отказано.

Несоответствие действующих правовых норм целесообразно устранить при разработке закона о государственной регистрации юридических лиц. В качестве одного из вариантов регулирования данной проблемы можно использовать практику, сформировавшуюся при государственной регистрации выпуска акций кредитных организаций. Так, в соответствии сп. 11.6 инструкции Банка России от 17.09.96 № 8 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации” (с изменениями и дополнениями) регистрация первого выпуска акций кредитной организации, осуществляемая при создании кредитной организации путем учреждения или реорганизации, проводится одновременно с регистрацией кредитной организации в форме акционерного общества.

Некоторые особенности, связанные непосредственно с процедурой эмиссии акций акционерного общества при его учреждении

Освещаемые ниже вопросы не затрагивают процедуру регистрации выпуска ценных бумаг кредитных организаций и акционерных обществ, созданных в процессе приватизации.

Процедура эмиссии акций акционерного общества при учреждении регулируется Федеральным законом «О рынке ценных бумаг” и Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными постановлением ФКЦБ России от 11.11.98 № 47 (далее — Стандарты).

Процедура эмиссии акций акционерного общества состоит из нескольких этапов, а именно: принятие решения о размещении ценных бумаг; принятие решения о выпуске ценных бумаг; государственная регистрация выпуска ценных бумаг; изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае их документарной формы выпуска); непосредственно размещение ценных бумаг; регистрация отчета об итогах выпуска.

Решение о размещении ценных бумаг. Понятие «решение о размещении ценных бумаг” определено в последнем абзаце п. 1.2 Стандартов, в соответствии с которым решение об учреждении акционерного общества является одним из видов решения о размещении ценных бумаг. Обратившись к ст. 98 ГК РФ и ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах”, можно сделать вывод, что решение об учреждении общества должно содержать:

• результаты голосования и принятые акционерами решения по вопросам учреждения акционерного общества;
• решение об утверждении устава общества;
• решение об избрании органов управления акционерного общества;
• решение об утверждении размера уставного капитала общества;
• определение категории выпускаемых акций и порядка их размещения;
• утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителями в оплату акций акционерного общества. В соответствии со ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах” акции и иные ценные бумаги общества, которые оплачиваются неденежными средствами, должны быть оплачены при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором о создании общества при его учреждении. Одновременно указывается, что если номинальная стоимость акций, приобретаемых за счет оплаты неденежными средствами, составляет более двухсот установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима оценка этого имущества независимым оценщиком (аудитором). При этом учредители общества должны утвердить решение независимого оценщика.

Решение о выпуске ценных бумаг. В соответствии с п. 7.2 Стандартов решение о выпуске ценных бумаг составляется на основании решения о размещении ценных бумаг. В соответствии со ст. 25 Закона «Об акционерных обществах” ценные бумаги при учреждении общества должны быть размещены среди учредителей или, иными словами, среди заранее определенного круга лиц. Утверждение решения о выпуске в соответствии с п. 7.1 Стандартов осуществляется советом директоров. Однако это не устанавливает ограничений для утверждения решения о выпуске ценных бумаг общим собранием акционеров. Стандарты не содержат порядка государственной регистрации выпуска ценных бумаг, который осуществлялся до вступления в силу Закона «О рынке ценных бумаг” и утверждения Стандартов. Также в п. 7.3 Стандартов указывается, что решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения о размещении. Если прошло более шести месяцев, то необходимо повторное утверждение данного решения.

При реализации этой нормы на практике часто складывается следующая ситуация: решение о размещении акций принято при учреждении общества, государственная регистрация выпуска акций не осуществлялась. Далее в обществе происходит неоднократная смена участников. На каком-то этапе деятельности общества встает вопрос о необходимости государственной регистрации выпуска акций. Решение о выпуске акций повторно утверждает новый состав участников, который не принимал решения о размещении акций и среди которых акции не размещались. В данном случае легитимность повторного утверждения решения о выпуске ценных бумаг становится сомнительной в силу возможного признания недействительности сделок по приобретению акций новыми участниками, о чем уже говорилось ранее.

Регистрация выпуска ценных бумаг. При рассмотрении этого этапа следует остановиться на следующих моментах.

Во-первых, в соответствии с распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28.05.97 № 268-р «Об утверждении Перечня регистрирующих органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг на территории Российской Федерации” (с изменениями и дополнениями) государственную регистрацию выпуска ценных бумаг на территории Российской Федерации осуществляют Минфин России, Банк России, ФКЦБ России и региональные отделения ФКЦБ России. Список эмитентов, которые представляют документы для государственной регистрации выпусков ценных бумаг в ФКЦБ России, установлен Распоряжением ФКЦБ России от 26.02.97 № 60-р (с изменениями и дополнениями).

Во-вторых, если при учреждении акционерного общества акции размещаются среди более пятисот учредителей или сумма выпуска превышает пятьдесят тысяч минимальных размеров оплаты труда, то вместе с решением о выпуске акций требуется государственная регистрация проспекта эмиссии (п. 8.1 Стандартов). Проспект эмиссии утверждается уполномоченными органами акционерного общества (общим собранием акционеров или советом директоров).

В-третьих, в соответствии с п. 9.12 Стандартов в случае размещения именных ценных бумаг в регистрирующий орган представляется копия договора (договоров) о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного эмитентом с регистратором, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие эмитента от заключения такого договора. Требования об обязательной передаче ведения реестра независимому регистратору определены в п. 3 ст. 44 Закона «Об акционерных обществах” и в ст. 8 Закона «О рынке ценных бумаг”. Так, Закон «Об акционерных обществах” предписывает поручить ведение и хранение реестра независимому регистратору в случае наличия более пятисот владельцев обыкновенных акций. Речь идет именно о владельцах обыкновенных акций. В Законе «О рынке ценных бумаг” заложено несколько иное требование, которое заключается в необходимости передачи ведения реестра независимому регистратору, если число владельцев превышает 500, при этом не уточняется, владельцы каких акций имеются в виду. Таким образом, требования Закона «О рынке ценных бумаг” несколько сужают требования Закона «Об акционерных обществах”. В связи с тем, что Закон «О рынке ценных бумаг” вступил в силу позже Закона «Об акционерных обществах”, представляется необходимым руководствоваться нормами, изложенными в Законе «О рынке ценных бумаг”.

В-четвертых, в п. 2 ст. 44 Закона «Об акционерных обществах” определено, что акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации не позднее одного месяца с момента государственной регистрации. Требования и порядок ведения реестра установлены в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 № 27. В указанном постановлении установлено, что Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг является обязательным для регистраторов — профессиональных участников рынка ценных бумаг и эмитентов, осуществляющих ведение реестра владельцев именных ценных бумаг самостоятельно.

Необходимо также обратить внимание на новое требование, определяющее некоторые вопросы ведения реестра ценных бумаг акционерным обществом.

В соответствии с п. 2.7 Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 19.06.98 № 24, эмитент, осуществляющий ведение реестра именных ценных бумаг самостоятельно, в случае, если число зарегистрированных лиц более пятидесяти, должен иметь в штате не менее одного специалиста, удовлетворяющего квалификационным требованиям по данному виду профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в соответствии с нормативными актами ФКЦБ России. Данное требование вступает в силу с 22 апреля 1999 г.

Размещение ценных бумаг и регистрация отчета о выпуске ценных бумаг. Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества (п. 10.8 Стандартов). Как уже говорилось, фактическое размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации акционерного общества и данная норма устанавливает только порядок представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределенных при учреждении акционерного общества, осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций (п. 12.1 Стандартов). Данное требование носит для эмитента обязательный характер. В том случае, если уставный капитал общества оплачивается только на 50% (ст. 34 Закона «Об акционерных обществах”), то при утверждении отчета о выпуске ценных бумаг утверждается размещение акций, в том числе тех, оплата которых произведена не полностью. В связи с этим представляется правильным осуществлять государственную регистрацию отчета о выпуске ценных бумаг при учреждении акционерного общества после полной оплаты уставного капитала.

В данной публикации были освещены только некоторые вопросы, связанные с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг акционерного общества. В действительности круг этих вопросов гораздо шире, не все они имеют достаточную правовую регламентацию и требуют дополнительной юридической проработки.

Версия для печати

Все АО при образовании сталкиваются с вопросами регистрации первичных выпусков акций

В процессе хозяйственной деятельности АО могут потребоваться дополнительные денежные средства, одним из источников получения которых является процедура проведения дополнительной эмиссии (выпуска) акций.

Потому необходимо определиться с объемом дополнительного выпуска, а также проверить, прописаны ли объявленные акции в уставе на ту сумму, на которую эмитент планирует их выпустить.

Необходимо заранее определить круг лиц, среди которых планируется размещать выпускаемые акции, так как при закрытой подписке этот круг нужно заранее прописать в решении акционеров.

Процедура эмиссии дополнительных акций включает в себя этапы

• Принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг

Для принятия решения о размещении ценных бумаг эмитенту необходимо провести Совет директоров (СД), который определит стоимость 1 акции, созвать общее собрание акционеров (ОСА) для принятия решения об увеличении УК путем выпуска дополнительных акций общества.

• Утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг

Решение о дополнительном выпуске утверждается советом директоров эмитента.

В случае его отсутствия решение утверждает орган управления, осуществляющий функции совета директоров.

Обычно этим органом является общее собрание акционеров.

• Госрегистрация дополнительного выпуска ценных бумаг

До изменений 2012 года, вступивших в силу в июле 2013 года, размещение акций АО, т.е. распределение акций между акционерами, осуществлялось в день госрегистрации реорганизации Общества до регистрации их выпуска. Обязанность по регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей, должна была быть исполнена Обществом в течение 1 месяца с момента регистрации реорганизации. При этом вся процедура по регистрации выпуска акций до 01.09.2013 осуществлялась территориальными органами ФСФР.

Недавно ФСФР РФ упразднили, полномочия по регистрации выпуска акций передали ЦБ РФ.

ЦБ РФ (ранее ФСФР) осуществляет в установленной сфере деятельности госрегистрацию дополнительных выпусков.

Согласно Указания Банка России от 06.08.2014 N 3360-У (действует с 05.10.2014), устанавливающего, что полномочия по госрегистрации выпусков (допвыпусков) эмиссионных цб, регистрации проспектов цб, отчетов об итогах выпуска (допвыпуска) эмиссионных цб эмитентов, не являющихся кредитными организациями, осуществляют Департамент допуска на финансовый рынок и территориальные учреждения ЦБ РФ, основными критериями являются

• Размер УК (больше 5 млрд. рублей)
• Размер самого дополнительного выпуска (свыше 400 млн. руб.)
• Включен ли эмитент в Список эмитентов, регорганом для которых ранее являлся ФСФР России
• Есть ли специальные лицензии, наличие которых обязывало эмитента регистрировать выпуск в центральном ФСФР

Если эмитент не попадает под указанные критерии, то регистрацию дополнительного выпуска осуществляли территориальные органы ФСФР, то есть региональные отделения. В настоящее время эти функции переданы отделениям ЦБ РФ.

Для госрегистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии ценных бумаг (утверждены приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н).

Существуют положения, обязывающие вместе с комплектом документов предоставить магнитный носитель с текстом документов. Решение о дополнительном выпуске, а также анкета эмитента должны быть заполнены и составлены с помощью специальной программы – электронной анкеты, которая находится в свободном доступе на официальных сайтах ФСФР и записаны на электронный носитель в формате анкеты.

Регорган обязан осуществить госрегистрацию допвыпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его госрегистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и электронных носителей.

В процессе рассмотрения документов у ФСФР могут возникать замечания к документам. В этой связи в процессе регистрации решения о допвыпуске ценных бумаг может быть назначена проверка достоверности сведений, содержащихся в предоставленных документах, или осуществлена приостановка госрегистрации решения о дополнительном выпуске.

• Размещение ценных бумаг

Размещение ценных бумаг представляет собой совершение сделок (заключение договоров), направленных на отчуждение ценных бумаг допвыпуска их первым владельцам, а также внесение соответствующих записей в реестр акционеров.

Размещение осуществляется в сроки, предусмотренные зарегистрированным решением о допвыпуске акций. Этот срок не может превышать 365 дней с даты регистрации соответствующего решения.

В процессе размещения могут вноситься изменения в зарегистрированный текст решения о дополнительном выпуске акций. Такие изменения подлежат обязательной регистрации в ФСФР России или ее территориальном органе.

• Госрегистрация отчета об итогах допвыпуска акций

Стандартами эмиссии установлен 30-дневный срок после окончания срока размещения ценных бумаг (или после размещения последней ценной бумаги допвыпуска — в случае размещения акций до окончания срока размещения, указанного в решении) для предоставления отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Для госрегистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в регорган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии.

В случае неразмещения ни одной ценной бумаги допвыпуска либо установленной решением о допвыпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, доли ценных бумаг, при неразмещении которой их дополнительный выпуск считается несостоявшимся, такой допвыпуск ценных бумаг признается регорганом несостоявшимся, и его госрегистрация аннулируется.

Регистрация отчета о допвыпуске ценных бумаг осуществляется в течение 14 дней с момента подачи документов в ФСФР России или его территориальный орган.

После того, как отчет об итогах допвыпуска зарегистрирован, эмитент вносит соответствующие изменения в учредительные документы в части увеличения размера УК АО.

Одновременно с процедурой регистрации выпуска и отчета о выпуске цб существует процедура приостановления и возобновления эмиссии цб, признания выпуска (допвыпуска) эмиссионных цб бумаг несостоявшимся. Данная процедура прописана в Положении Банка России 21.10.2015 N 500-П. Данное положение вступает в силу через 10 дней после публикации. Положение зарегистрировано в Минюсте России 18.12.2015 N 40162, но до настоящего времени не опубликовано.

Решение о приостановке и возобновлении эмиссии цб, признания выпуска (допвыпуска) эмиссионных цб несостоявшимся принимает уполномоченное структурное подразделение ЦБ.

Приостановка эмиссии цб возможна на любом этапе эмиссии до госрегистрации отчета об итогах выпуска (допвыпуска) цб, а в случае если процессом эмиссии цб госрегистрация отчета об итогах их выпуска (допвыпуска) не требуется, до начала размещения цб.

Вышеуказанным Положением определена процедура возобновления эмиссии цб, признания выпуска (допвыпуска) цб несостоявшимся.

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

• Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
• Регистрация некоммерческих организаций
• Регистрация изменений
• Купля-продажа доли
• Изменения УК
• Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
• Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
• Смена названия, юридического адреса
• Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
• Прекращение деятельности в качестве ИП
• Прочие услуги
• Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!