Доля меньшинства в балансе

Консолидированная выручка — это свободная от бухгалтерской отчетности выручка. Она включает результаты деятельности материнских и дочерних компаний, которые находятся в установленных юридических и финансовых взаимоотношениях. Такое деление бизнеса в большинстве случаев обусловлено экономической целесообразностью и стремлением сократить налоговые издержки, а также в целях снижения рисков при ведении бизнеса и диверсификацией деятельности.
Консолидированная выручка отображается в составе консолидированной отчетности.

Понятие консолидированной отчетности

В консолидированную отчетность входит группа взаимосвязанных компаний, которые представляют единое хозяйственное образование. В ней содержится имущественное и финансовое состояние группы компаний.
Особенностью такой отчетности является объединение юридически независимых компаний, их доходов, активов и обязательств в отдельную систему финансовой отчетности. Сейчас ее предоставляют практически все холдинги и группы компаний.

Понятие консолидированной чистой выручки и ее отличие от выручки

Консолидированная выручка представляет из себя общую сумму денежных средств, которые получают дочерние и материнские компании за определенный период ее работы. В основном, это выручка от продаж товаров или оказания услуг в зависимости от основной деятельности компании. Но консолидированная выручка также может включать и доходы от инвестирования и финансовых операций. Ее отличие от прибыли состоит в том, что она содержит в своем составе расходы, которые компания понесла в процессе производства.
Есть два способа признания выручки — это кассовый метод или учет выручки по начислению. В первом случае она учитывается непосредственно по дате оплаты или поступлении денег на расчетный счет компании. Учет выручки по начислению обычно применяется в крупных компаниях. В этом случае авансы и предоплата по товарам и услугам не считается выручкой.
Стоит отличать чистую выручку от валовой. В последнем случае речь идет обо всей сумме денег, которые поступили за товар или оказанные услуги. В действительности валовая выручка мало отражает реальное положение дел в компании, т.к. компания обязана отчислять государству обязательные налоги, акцизы и пошлины, которые заложены в цену реализации.
Поэтому более важным является показатель чистой выручки, который исключает НДС, скидки, акцизы и суммы переоценки. Чистая выручка непосредственно находится в обороте компании.

Доля меньшинства (Minority Interest) —

  1. в прибыли консолидированной группы доля меньшинства — часть чистой прибыли (убытка), которая не принадлежит материнскому банку (прямо или через другие дочерние компании);
  2. в чистых активах консолидированной группы доля меньшинства — доля в чистых активах на дату приобретения плюс доля в акционерном капитале дочерней компании, которая не принадлежит материнскому банку (прямо или через другие дочерние компании).

Доля меньшинства — собственный капитал тех акционеров дочерней компании, которые не связаны с материнской компанией; в консолидированном балансе может проходить как статья акционерного (собственного) капитала или как обязательство с неопределенной срочностью; в консолидированном отчете о прибыли доля меньшинства в прибыли текущего периода вычитается из общей величины прибыли.

Доля меньшинства — это доля дочернего общества в капитале компании, принадлежащая миноритарным акционерам, и не обеспечивающая владельцам этой доли контроля над деятельностью дочернего общества. Долю меньшинства составляет та часть чистых результатов деятельности и чистых активов дочерней компании, которая приходится на долю, которой материнская компания не владеет прямо или косвенно через дочерние компании.

Доля в уставном капитале, принадлежащая миноритарным акционерам, может определяться двумя способами:

  1. как процент голосующих акций, не принадлежащая мажоритарному акционеру, в их общем количестве. Этот вариант определения доли может быть применен только акционерными обществами при условии равенства номинала выпущенных акций;
  2. как процент уставного капитала, не принадлежащая мажоритарному акционеру, в его общей величине.

Доля меньшинства или доля миноритарных акционеров — это доля акций, принадлежащая внешним владельцам в дочерних обществах компании и не составляющая контрольного пакета (обычно менее 50%). В балансе компании такое участие указывается как разновидность обязательств с неопределенным сроком погашения. При расчете чистой прибыли доход по миноритарным пакетам акций вычитается, что отражается в отчете о прибылях и убытках.

Суть доли меньшинства состоит в следующем: акционеры материнской компании не имеют права на часть консолидированных активов и часть прибыли компании — она является собственностью меньшинства (миноритарных акционеров дочерних компаний). Технически операция выглядит так:

  • в своей консолидированной отчетности материнская компания консолидирует 100% активов и обязательств дочерней компании;
  • чтобы показать, что у материнской компании есть фактические обязательства перед миноритарными акционерами дочерней компании, в консолидированной отчетности группы указывается общая «доля» миноритарных акционеров в чистых активах дочерней компании (чистые активы = активы – обязательства), которая и называется «доля меньшинства»;
  • отчет о прибылях и убытках также консолидируется с дочерней компанией на 100%, но доля прибыли, которая «принадлежит» миноритарным акционерам дочерней компании, вычитается отдельной строкой как «доля меньшинства».

(См. Консолидированная банковская группа).

Иван Иванов

Понятие «дочернее общество» было введено в ГК РФ в 1995 году. С тех пор правовое положение данного субъекта рынка регулировалось ст. 105 Гражданского кодекса РФ. В 2014 году были приняты изменения. Сегодня правовой статус данных организаций определяется ст. 67.3 ГК РФ.

Особенности

Организация будет признана дочерней, если другое товарищество либо общество имеет право определять решения, которые выносятся такой компанией. Данная связь основывается на одном из следующих обстоятельств:

  • преобладающее участие в уставном капитале;
  • на основании заключенного соглашения;
  • иным законным образом (данное положение содержится в уставе дочерней компании, представители основной фирмы включены в состав участников и т.д.).

Законодатель определил данные условия в общем виде. Например, он не утвердил минимальный размер доли, которую основная компания должна иметь в капитале дочерней фирмы.

Особенность данного вида организаций в том, что они могут существовать в любой организационно-правовой форме, например, ООО, АО и пр.

Специфика кроется в особых взаимоотношениях с основными обществами, которые иногда именуют материнскими. Например, они могут влиять на действия дочерних компаний.

Особым образом регулируется материальная ответственность:

  • дочерняя организация не отвечает по долгам основной фирмы;
  • дочерняя и основная организации солидарно отвечают по долгам, которые образовались по сделке, заключенной в результате принятия решения материнской фирмой;
  • основная компания будет привлечена к субсидиарной ответственности, если ее действия или решения привели к несостоятельности дочерней организации.

Данные правила закреплены в ст. 67.3 ГК РФ.

Возможности и ответственность

Дочерняя компания представляет собой организацию, которая имеет собственный капитал и имущество. Она заключает договора и выполняет иные функции, как полноправный участник рынка.

В соответствии с ГК РФ дочерняя организация не несет ответственности по задолженности основной фирмы. Она же, в свою очередь, может быть привлечена к субсидиарной или солидарной ответственности в отдельных случаях. Например, убытки по сделке, заключенной по инициативе материнской фирмы, возмещаются либо головной, либо дочерней организацией.

В этом случае они несут солидарную ответственность. Более подробно о ней сказано в ст. 322 ГК РФ. При солидарной ответственности кредитор может требовать исполнения обязательств от всех должников совместно или от любого из них в отдельности. Если одна организация не реализует их, то он может обратиться в другую.

Субсидиарная ответственность головной организации наступает в том случае, если ее действия и решения привели к несостоятельности дочерней фирмы. Согласно ст. 399 ГК РФ в такой ситуации выделяется основной должник. К нему требования предъявляются в первую очередь. Главная фирма должна погасить ту долю долга дочерней компании, которую она не в состоянии покрыть за счет своего имущества.

Влияние материнской фирмы

Главная особенность дочерней фирмы в том, что на ее решения может влиять другая организация. Такие отношения допускаются в силу различных оснований.

Материнская фирма не всегда имеет преобладающую долю в уставном капитале дочерней организации.

Подобные отношения могут иметь договорную природу. Например, подконтрольная компания получает право на использование технологий для производства определённого объекта, но продажи товара он обязательно согласует с основной фирмой.

Оговорка о подчинении может быть включена в устав дочерней организации. Подобные компании имеют собственные органы управления, а значит контроль должен иметь определённое закрепление. В уставе может быть прописано, какие виды и суммы сделок должны осуществляться с одобрения совета директоров или общего собрания.

Благодаря этому материнская организация не будет принимать участие в оперативном управлении, но сможет оказывать влияние при принятии стратегически важных вердиктов. Данное правило актуально для основных компаний, которые имеют несколько обществ в подчинении.

Порядок и способы открытия

Создание дочерней организации может производиться двумя способами. Первый – путем регистрации нового общества или товарищества. В такой ситуации проводится стандартная процедура, включающая в себя следующие этапы:

  • принятие решения о создании нового субъекта рынка, оформление вердикта в бумажном виде (протокол);
  • подготовка документов на регистрацию, оформление заявления по форме Р21001, составление устава;
  • передача документов в налоговую инспекцию для регистрации новой компании;
  • вынесение вердикта регистрирующим органом.

При положительном решении дочерняя организация может приступить к своей деятельности, а при отрицательном – оформить жалобу на решение налоговой инспекции за незаконный отказ.

Второй способ – это «поглощение». Так происходит, когда компания, созданная как самостоятельное общество, попадает в зависимость к другому участнику рынка. Обычно, это связано с финансовыми трудностями.

Примеров такого «поглощения» довольно много. Например, концерн Volkswagen подобным методом обратил в дочерние предприятия многие автостроительные компании в Европе.

После того как фирмы обоюдно примут такое решение, они должны выполнить следующие действия:

  • закрепить надлежащим образом процедуру и инструменты, с помощью которых материнская организация сможет влиять на дочернее предприятие (например, оформить договор либо изменить устав);
  • у дочерней организации должны быть все необходимые реквизиты, в том числе собственный расчетный счет, юридический адрес, печать;
  • необходимо выбрать управленцев дочерней компании, в том числе директора и главного бухгалтера;
  • обратиться в государственную палату с необходимыми документами (справка из банка о состоянии счета, характеристика на должностных лиц, сведения об учредителях, акт приема-передачи фонда, устав);
  • получить свидетельство о регистрации дочернего предприятия.

Сравнение с филиалом и представительством

Дочерняя организация часто сравнивается с филиалами и представительствами юридических лиц. Данные понятия имеют общие черты, но в то же время весьма отличаются друг от друга.

О филиалах и представительствах сказано в ст. 55 ГК РФ. В данной статье представлены легальные определения таких понятий:

  • представительство — обособленное подразделение компании, которое располагается вне места его нахождения, представляет интересы фирмы и реализует их защиту;
  • филиал — обособленное подразделение компании, которое располагается вне места его нахождения, реализует все его полномочия или их часть (в том числе те, что возложены на представительства).

В соответствии с ч.3 ст. 55 ГК РФ представительство и филиалы не являются юридическими лицами. У них нет собственного имущества и органов управления. Всё это предоставляется основным обществом или товариществом. Руководители управляют филиалами или представительствами на основании доверенности. Информация о подчинённых структурах должна быть указана в ЕГРЮЛ.

Таким образом, главное отличие состоит в том, что дочерние организации – это самостоятельные фирмы, которые являются полноправными участниками рынка. Они имеют свое имущество, несут ответственность за совершенные деяния, обладают своими органами управления. Дочерняя организация действует на основании своего устава.

Основная фирма всегда будет отвечать по обязательствам своих представительств и филиалов. Любые взыскания применяются в отношении нее. Головная организация всегда выступает в суде от имени своих филиалов и представительств.

В то же время, в законе определены случаи, когда на нее будет возложена ответственность по сделкам дочерней фирмы. Причем она может быть солидарной и субсидиарной в зависимости от конкретных обстоятельств дела.

Отличается и порядок создания данных форм зависимых субъектов рынка. Так, филиалы и представительства формируются по решению основной организации. Для их создания в устав фирмы вносятся соответствующие изменения.

Дочерние организации основываются в том же порядке, что и прочие юридические лица.

Решение о создании принимают учредители компании. Дочерняя фирма может приступать к своей деятельности, когда налоговая инспекция вынесет решение о ее регистрации.

Достоинства и недостатки

Среди достоинств дочернего предприятия можно отметить следующие:

  • в случае банкротства долги будут погашены основной фирмой;
  • ответственность за бюджет и расходы также несет материнская организация;
  • отсутствие жесткой конкурентной борьбы, которую ведет не дочернее, а главное предприятие.

Основным же недостатком подобной формы является полная подотчетность материнской компании. В подобных условиях бывает проблематично развивать организацию. Весь капитал находится в управлении материнской компании, а значит, только она может принять решение о возможности финансирования тех или иных направлений. Кроме того, существует риск закрытия дочернего предприятия по причине ликвидации основной фирмы.

Для головной организации подобная форма взаимодействия может быть сопряжена с дополнительными расходами, например, при убыточных сделках или несостоятельности.

Итак, дочерняя компания – популярный способ организации взаимодействия между двумя субъектами рынка. Благодаря такой модели более мелкие фирмы могут держаться «на плаву» за счет крупных организаций. Те, в свою очередь, расширяются еще больше, увеличивая доходы и число потребителей.

Слияния и поглощения компаний подробно описаны в данном видео.

Add a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *