Порядок проведения общего собрания участников ООО

Порядок созыва и проведения описанный ниже относится как к очередному, так и внеочередному Общему собранию участников.

Созыв Общего собрания

Единоличный, в лице Генерального директора или коллегиальный, в лице Председателя совета директоров, исполнительные органы ООО или его участники, которыми было принято решение о созыве Общего собрания, обязаны за 30 (тридцать дней) до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества, если Уставом не определен более короткий для этого срок.

Статья 36 Закона об ООО предусматривает несколько вариантов такого уведомления. Уведомление может быть отправлено заказным письмом по адресу участника, который указан в списке участников или иным способом. К сожалению, закон не дает определение «иным» способам. Поэтому, рекомендуем, отправлять уведомление все же по почте.

Содержание уведомления о созыве Общего собрания

В уведомлении о созыве Общего собрания в обязательном порядке должны быть указаны:

  • Дата и время проведения
  • Место проведения
  • Вопросы, выносимые на повестку дня.

Вместе с уведомление участникам Общества в случаях описанных ниже может быть отправлена информация, или материалы, которые относятся к вопросам повестки дня и дают возможность участникам ООО подготовиться к собранию.

Изменение повестки дня

Любой участник вправе предложить к рассмотрению на Общем собрании участников дополнительные вопросы. Свои предложения участник Общества должен направить в адрес Общества также заказным письмом. Внести такие предложения необходимо за пятнадцать дней до проведения собрания. Уставом Общества может быть определен более короткий срок для такого уведомления.

Дополнительные вопросы, если они входят в компетенцию Общего собрания и не противоречат иным Федеральным законам, должны быть включены исполнительным органом в повестку дня. При этом исполнительный орган не может самостоятельно вносить изменения в формулировки вопросов предложенных участниками как в качестве дополнительных.

Если по предложению участников Общества исполнительный орган принимает решение о включение дополнительных вопросов в повестку дня, то ему необходимо еще раз отправить уведомление всем участникам Общества о внесении изменении в повестку дня. Такое уведомление должно быть отправлено за десять дней до даты проведения Общего собрания, если Уставом не обозначен иной, более короткий, для этого срок.

Информация и материалы, направляемые участникам

К материалам и информации, которая может быть направлена участникам вместе с уведомление о проведении Общего собрания, относятся:

  • Годовой отчет
  • Заключение ревизионной комиссии или ревизора
  • Заключение аудитора
  • Сведения о кандидатах на должность исполнительного органа (единоличного или коллегиального)
  • Сведения о кандидатах в члены ревизионной комиссии
  • Проект изменений или дополнений в Устав ООО или весь Устав в новой редакции
  • Проекты внутренних документов и положений
  • Иная информация, способная повлиять на принятия решений по вопросам повестки дня

Как описывалось выше, такая информация может быть отправлена вместе с уведомление о проведении собрания. Уставом Общества может быть предусмотрен иной способ ознакомления с материалами для подготовки к Общему собранию, например, размещение указанных материалов на сайте.

Также указанная информация и материалы, в течение 30 дней до даты проведения собрания, должны быть доступны для ознакомления в офисе исполнительного органа Общества. Исполнительный орган ООО обязан по требованию участника предоставить копию таких документов. Общество вправе взять плату за предоставляемые копии, не превышающую расходы на их изготовление.

Нарушение порядка созыва Общего собрания

Если вышеописанный порядок созыва Общего собрания участников ООО нарушен, то оно признается правомочным. Но для этого необходимо участие в Общем собрании всех участников.

Поэтому небольшие ООО с несколькими участниками не соблюдают установленный статьей 36 ФЗ-14 порядок проведения Общего собрания. Но при наличии разногласий между позициями участников в вопросах повестки дня рекомендуем выполнять вышеописанный порядок.

Порядок проведения Общего собрания участников ООО

Порядок проведения Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью определяется статьей 37 Закона об ООО, Уставом и внутренними документами организации. Если какие-то вопросы порядка проведения собрания не определены и не урегулированы, то Общее собрание вправе самостоятельно, путем принятия соответствующих решений, оформленных Протоколом, их определить.

Регистрация участников Общего собрания

Открытию Общего собрания предшествует регистрация участников прибывших для участия в нем. Регистрацию участников производит исполнительный орган Общества согласно списку участников. Для регистрации участник должен представить документ, подтверждающий личность (паспорт).

Участник вправе участвовать в Общем собрании через своего представителя. Для этого представите должен предоставить соответствующую доверенность. Желательно чтобы доверенность была удостоверена нотариально. Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе, их имена или наименования, места жительства или нахождения, а также паспортные данные.

Участники, которые не прошли регистрацию не вправе принимать участие в Общем собрании ООО.

Открытие Общего собрания

Общее собрание должно быть открыто в указанное время или ранее, если все участники уже прошли процедуру регистрации.

Собрание открывается единоличным исполнительным органом или председателем коллегиального исполнительного органа. В случае, когда Общее собрание созывается:

  • советом директора – его открывает председатель совета директоров;
  • ревизионной комиссией – его открывает председатель ревизионной комиссии;
  • аудитором – его открывает аудитор;
  • участниками Общества – его открывает один из участников, которые инициировали данное собрание.

Выбор председательствующего

Из участников Общества, принимающих участие в Общем собрании ООО, лицо производившее открытие собрание, должно выбрать председательствующего. Председательствующий Общего собрание принимает функции по его проведению.

При голосовании по вопросу выбора председательствующего, если иное не указано в Уставе, каждый участник обладает только одним голосом и решение принимается простым большинством.

Голосование

Голосование может проходить только по вопросам определенным повесткой дня, которая была сообщена участникам Общества в уведомлении о созыве и проведении собрания. В случае, когда в Общем собрании принимают все участники Общества, повестка дня может быть изменена.

Если Уставом ООО не предусмотрен иной порядок голосования, то оно производится открытым способом.

Закон об Обществах с ограниченной ответственностью, а также Устав определяют необходимое количество голосов для принятия тех или иных решений. Полный список возможных вопросов повестки дня с указанием необходимо для их принятия количества голосов указаны в этой статье.

По некоторым вопросам повести дня, таким как, избрание членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа или членов ревизионной комиссии, Уставом Общества может быть предусмотрена возможность кумулятивного голосования.

Кумулятивное голосование означает, что принадлежащие число голосов участника умножается на количество лиц, которые избираются в вышеуказанные органы. При этом участник вправе разделить количество своих голосов между кандидатами или отдать все голоса одному из них. И, соответственно, избирает тот, кто получил более количество голосов.

Ведение Протокола Общего собрания

Исполнительный орган ООО должен вести Протокол Общего собрания. В Протоколе должна содержаться следующая информация:

  • Наименование ООО
  • ОГРН, ИНН, адрес места нахождения
  • Дата, время и место проведения
  • Результаты регистрации участников
  • Повестка дня
  • Подписи

Кстати, первым пунктом в повестке дня должен быть вопрос об избрании Председателя и секретаря Общего собрания.

Результаты голосования отражаются в Протоколе Общего собрания отдельно по каждому вопросу повестки дня.

По завершению Общего собрания Протокол должны подписать Председатель, секретарь и все участники. В противном случае, такое собрание должно происходить в присутствии нотариуса, а сам Протокол должен быть нотариально удостоверен (см. п.3 ст. 67.1 ГК РФ).

Подписанный Протокол должен быть подшит в книгу протоколов. Также, в течение 10 дней после проведения Общего собрания, исполнительный орган обязан каждому участнику ООО направить заказным письмом копию Протокола.

(пункт 1 статьи 336 ТК РФ)

В соответствии с пунктом 1 статьи 336 Трудового кодекса РФ основанием прекращения трудового договора с педагогическим работником является повторное в течение одного года грубое нарушение устава образовательного учреждения. Как и в случае с пунктом 10 части первой статьи 81 Трудового кодекса РФ, в пункте 1 статьи 336 Кодекса не дается пояснение, исходя из каких критериев нарушение может быть оценено как грубое.

Относительно беспроблемно увольнение по пункту 1 статьи 336 Кодекса будет в том случае, если перечень грубых нарушений устава или критерии отнесения нарушений к грубым определены в самом уставе. Так, например, в Уставе Финансовой академии при Правительстве РФ прямо установлено, что помимо оснований, предусмотренных Трудовым кодексом РФ и иными федеральными законами, основанием для прекращения трудового договора с педагогическим работником академии является повторное грубое нарушение в течение одного года таких положений Устава академии, как:

А) систематическое пренебрежение должностными обязанностями;

Б) подделка или фальсификация результатов научных исследований;

В) высказывание серьезных угроз в адрес обучающихся, коллег или других представителей академии;

Г) незаконное извлечение выгоды из учебного процесса, в том числе фальсификация свидетельств, дипломов и степеней.

В том случае, если в уставе образовательного учреждения нет перечня грубых нарушений или не определены критерии отнесения нарушений к грубым, квалификация нарушения может производиться руководителем образовательного учреждения или иным органом (например, в отношении руководителя образовательного учреждения).

Факт нарушения устава образовательного учреждения должен быть зафиксирован надлежащим образом. Напомним, что в соответствии со статьей 55 Закона РФ «Об образовании» дисциплинарное расследование нарушений педагогическим работником образовательного учреждения норм профессионального поведения и (или) устава данного образовательного учреждения может быть проведено только по поступившей на него жалобе, поданной в письменной форме; копия жалобы должна быть передана данному педагогическому работнику.

Ход дисциплинарного расследования и принятые по его результатам решения могут быть преданы гласности только с согласия заинтересованного педагогического работника образовательного учреждения, за исключением случаев, ведущих к запрещению заниматься педагогической деятельностью, или при необходимости защиты интересов обучающихся, воспитанников. Результаты дисциплинарного расследования могут излагаться в актах, докладных записках, заключениях, отчетах и иных документах.

Для увольнения педагогического работника по пункту 1 статьи 336 Трудового кодекса РФ обязательно наличие такого условия, как повторность в течение года (с момента совершения предыдущего нарушения). Поэтому в приказе о прекращении трудового договора должны содержаться ссылки на документы, оформляющие результаты дисциплинарного расследования. Причем желательно указать реквизиты документов, которыми подтверждается повторность нарушения (то есть указать реквизиты документов, составленных по результатам ранее совершенного (в течение года) нарушения).

Поскольку, как следует из части третьей статьи 192 Трудового кодекса РФ, увольнение по пункту 1 статьи 336 Кодекса является дисциплинарным взысканием, то оно может считаться произведенным правомерно только при условии, что работодатель выполнит требования статьи 193 Кодекса. С учетом этого запись об увольнении должна формулироваться следующим образом:

Фрагмент приказа

По форме N Т-8

За совершение повторного в течение одного года грубого нарушения

──────────────────────────────────────────────────────────────────

Основание увольнения

Устава образовательного учреждения,

──────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 1 статьи 336 Трудового кодекса Российской Федерации.

──────────────────────────────────────────────────────────────────

Основание: отчет управления кадровой политики от 10.09.2008

О результатах дисциплинарного расследования в отношении

──────────────────────────────────────────────────────────────────

А. П. Романова, докладная записка проректора по учебной части

──────────────────────────────────────────────────────────────────

От 03.09.2008

──────────────────────────────────────────────────────────────────

В трудовой книжке работника после слова «устава» не обязательно указывать наименование образовательного учреждения — достаточно ограничиться общей формулировкой. Поскольку наименование образовательного учреждения приводится при внесении записи о приеме на работу, то сложностей с определением, устав какого именно образовательного учреждения нарушен, быть не должно.

Следовательно, в трудовую книжку педагогического работника вносится следующая запись:

N
за-
пи-
си

Дата

Сведения о приеме на
работу, переводе
на другую постоянную
работу, квалификации,
увольнении (с указанием
причин и ссылкой
на статью, пункт закона)

Наименование,
дата и номер
документа,
на основании
которого
внесена
запись

Число

Месяц

Год

Уволен за совершение

Приказ

Повторного в течение одного

От 12.09.2008

Года грубого нарушения устава

N 258к

Образовательного учреждения,

Пункт 1 части первой

Статьи 336 Трудового кодекса

Российской Федерации

Высшим органом в ООО является общее собрание участников. Такое собрание может быть как очередным, так и внеочередным (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Все участники ООО имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Чтобы не ущемлять права участников ООО на участие в общем собрании, необходимо обеспечить их своевременное уведомление. Как составить уведомление участников ООО о проведении внеочередного собрания, расскажем в нашем материале.

Порядок созыва внеочередного собрания участников ООО

Как провести внеочередное собрание учредителей ООО? Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом, а также в любых иных случаях, когда этого требуют интересы ООО и его участников (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Внеочередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом (к примеру, генеральным директором) по инициативе или требованию (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • исполнительного органа;
  • совета директоров (наблюдательного совета);
  • ревизионной комиссии (ревизора);
  • участников ООО, которые обладают в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников.

Исполнительный орган ООО обязан в течение 5 календарных дней после получения требования о проведении внеочередного собрания участников принять решение о проведении такого собрания или об отказе в его проведении (к примеру, если ни один из вопросов предложенной повестки внеочередного собрания участников ООО не относится к компетенции собрания).

Срок проведения внеочередного общего собрания участников ООО

Если исполнительный орган ООО принял решение о проведении общего собрания, такое собрание должно быть проведено не позднее 45 календарных дней со дня получения требования о проведении собрания (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Уведомление о внеочередном собрании участников ООО: образец

Лицо, которое созывает общее собрание участников ООО, обязано не позднее чем за 30 календарных дней до его проведения уведомить об этом каждого участника. Для этого по адресу, указанному в списке участников ООО, направляется заказное письмо. Уставом ООО может быть предусмотрен и иной способ уведомления о предстоящем проведении собрания (к примеру, по электронной почте) (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В уведомлении нужно указать (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • время проведения внеочередного собрания;
  • место его проведения;
  • предлагаемую повестку дня.

Учитывая, что любой участник ООО не позднее чем за 15 календарных дней до проведения собрания может вносить дополнительные вопросы в повестку дня, об измененной повестке нужно дополнительно уведомить участников не позднее чем за 10 календарных дней до проведения общего собрания.

Обращаем внимание, что уставом ООО могут быть предусмотрены и более короткие сроки для уведомления участников и внесения допвопросов в повестку дня (п. 4 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Если порядок созыва общего собрания будет нарушен (к примеру, не соблюдены сроки уведомления участников), такое собрание будет признано правомочным, если на нем участвовали все участники ООО (п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Приведем образец уведомления о созыве внеочередного собрания ООО.

Пред. / След. Скачать форму уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников ООО можно здесь. Скачивать формы документов могут только подписчики журнала «Главная книга».

  • Я подписчик: электронного журнала печатного журнала
  • Я не подписчик, но хочу им стать
  • Хочу скачивать формы документов бесплатно и попробовать все возможности подписчика

Подобная форма может применяться и для уведомления участников о проведении очередного общего собрания участников.

Последние новости

05.10.2017 | Председателем Следственного комитета РФ было внесено предложение о введении уголовной ответственности для юридических лиц. Предполагается, что это поможет при борьбе с коррупцией и выводе активов за границу.

Гражданско-правовая ответственность

Ответственность гражданско-правового типа касательно юрлица предполагает наложение взыскания на его имущество.

Основаниями для возникновения данного вида ответственности служат:

  • несоблюдение положений нормативно-правовых документов или договора;
  • причинение вреда или убытков.

Убытки могут касаться имущества другой компании или гражданина. При этом учитывается не только материальный ущерб, но и моральный вред, угроза здоровью и жизни физического лица. Убытками считается как реальный ущерб, нанесенный потерпевшему лицу, так и упущенная выгода, т.е. доход, который данное лицо должно было получить и не получило по причине нарушения своих прав.

Согласно ст. 56 ГК РФ, юридические лица отвечают по своим обязательствам всем имуществом, которое им принадлежит. Согласно общему правилу, компания может быть привлечена к ответственности в размере причиненных убытков. Однако в некоторых случаях гражданско-правовая ответственность ООО наступает и при отсутствии ущерба, например, при взыскании пени кредитором.

Административным правонарушением считается деяние, признанное противоправным и виновным, которое, согласно законодательству, влечет за собой соответствующий вид ответственности.

Нарушения в области предпринимательства могут привести к административной ответственности касательно руководителя, участников, главного бухгалтера или других должностных лиц компании.

Административная ответственность главы компании может наступить независимо от ответственности юридического лица. Поэтому директор и ООО могут быть привлечены к ответственности за одно нарушение.

Перечень таких деяний содержится в Кодексе об административных правонарушениях (КоАП) или в региональных актах, если они не противоречат федеральному законодательству. Сюда относятся следующие действия:

  • функционирование без лицензии;
  • несоблюдение правил противопожарной безопасности, санитарных норм, охраны труда;
  • несоответствия в правилах расчета;
  • нарушение правил реализации определенных товаров;
  • несоблюдение правил регистрации ООО, непредоставление сведений или отправка ложной информации о юрлице;
  • несоблюдение правил конкурентной борьбы;
  • получение кредитных средств незаконным путем;
  • незаконное применение товарного знака;
  • умышленное банкротство;
  • нарушения в правилах работы с наличными средствами и кассовыми операциями.

Административная ответственность ООО предполагает наложение штрафных мер, конфискацию предметов, участвовавших в нарушении, а также приостановление работы компании на определенный срок.

Налоговая ответственность

Налоговым правонарушением считается действие или отсутствие деяния, которое нарушает налоговое законодательство. В данном случае предусмотрены определенные меры ответственности в качестве штрафов.

К ответственности такого типа могут привлечь главного бухгалтера или лицо, занимающее руководящий пост, а также саму компанию.

Налоговая ответственность возникает при выяснении следующих обстоятельств:

  1. несоблюдение порядка регистрации в налоговой службе;
  2. функционирование регистрации в налоговой инспекции;
  3. несоблюдение сроков отправки данных об открытии или закрытии банковского счета;
  4. нарушение сроков отправки налоговых деклараций;
  5. отправка деклараций ненадлежащим способом;
  6. неуплата или частичная уплата налоговых сборов;
  7. предоставление в налоговых документах недостоверных данных.

При определении величины штрафа имеет значение наличие смягчающих и отягчающих факторов. Чтобы взыскать сумму штрафа с компании или уполномоченных лиц необходимо решение суда. Сотрудники налоговой службы имеют право обратиться в суд в течение полугода после того, как закончился срок исполнения требований касательно уплаты суммы налога.

В случае налогового правонарушения действует срок давности. Не допускается привлекать лицо к ответственности, если прошло три года со следующего дня после истечения налогового периода, когда состоялось нарушение по ст.120 и 122 Налогового Кодекса. Для остальных нарушений срок давности учитывается со дня, когда состоялось противозаконное деяние.,

Ответственность учредителя за деятельность ООО 2017 года и его участников дополняется двумя пунктами:

  • в случае принудительного исключения общества из реестра как недействующего, оставшиеся долги будут распределены и обязаны к уплате между участниками ликвидированного общества.
  • при банкротстве предприятия, ООО будет обязано выплатить кредиторам оставшуюся задолженность из средств своих участников. Для этого кредиторы должны составить судебный иск.

В настоящее время привлечение к уголовной ответственности не распространяется на юр.лица. В соответствии с УК РФ, данный вид ответственности предусмотрен только для физических лиц, которые являются вменяемыми и достигли необходимого возраста. В российском законодательстве организации не рассматриваются как субъекты преступления.

К уголовной ответственности может быть привлечен директор компании в случае обнаружения серьезных нарушений: неуплата налогов или заработной платы, доведение организации до банкротства и др.

О необходимости ввести данный вид ответственности для юрлиц говорится давно. Во многих странах во всем мире, включая постсоветское пространство, подобное законодательство действует уже давно.

По мнению экспертов, введение таких изменений позволит привлекать к ответственности как отечественные, так и зарубежные компании. В законопроектах, предлагаемых на рассмотрение Госдумой, для юрлиц предусматриваются различные меры наказания.

За тяжкие преступления фирму может ожидать запрет на функционирование в России, ликвидация в принудительном порядке и переход имущества в пользу государства. Однако основными мерами наказания могут стать штрафы, отзыв лицензии, лишение льгот или право осуществлять определенную деятельность.

Пример по ответственности ООО

ООО «Стройпром» использовало для реализации своей продукции торговые места, которые не предусмотрены планом их размещения. Также при этом не было заключено соглашение о предоставлении компании мест для торговли.

Согласно КоАП, ст.14.34, при данном нарушении компанию ждет наложение штрафа в размере от 100 до 300 тысяч рублей.

Заключение

  1. Гражданско-правовая ответственность ООО регулируется нормами Гражданского Кодекса.
  2. Гражданско-правовая ответственность устанавливается при несоблюдении положений законодательства или договора, а также в случае причинения ущерба гражданам или другим фирмам.
  3. Юрлица несут ответ по своим обязательствам имуществoм, которое находится в их собственности.
  4. Административное нарушение устанавливается согласно нормам КоАП.
  5. Административный вид ответственности распространяется как на организацию, так и на ее работников.
  6. Ответственность учредителя ООО в 2017 году дополнилась несколькими пунктами.
  7. Налоговая ответственность предусмотрена за нарушение положений налогового законодательства.
  8. Если нарушения затрагивают Налоговый Кодекс, то в таком случае на противоправные действия распространяется срок давности.
  9. Уголовная ответственность ООО не предусмотрена действующим законодательством.
  10. Если соответствующие поправки будут приняты, то компании могут подвергаться различным мерам наказания, от штрафов до полного прекращения деятельности.
  11. Чтобы определить, какую ответственность несет ООО необходимо выявить, нормы какого законодательства были нарушены.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по ответственности ООО

Вопрос: Может ли ответственность ООО перейти к его участникам?

Ответ: Согласно ст. 56 ГК РФ, учредители и участники компании не отвечают по ее обязательствам. Однако возможны случаи, куда относится банкротство, когда ответственность учредителей ООО с 2017 года выражается в виде субсидарной ответственности. Это происходит при установлении несостоятельности фирмы, которая произошла по вине ее участников, если имущества компании недостаточно для погашения задолженности.

Субсидарная ответственность учредителя ООО назначается арбитражным судом. В таком случае участники или иные лица отвечают своим имуществом и личными средствами.

Add a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *