Преобразование ЗАО в ООО

Содержание

Как преобразовать ЗАО в ООО?

Реорганизация является способом завершения хозяйственной деятельности действующего юридического лица и одновременно образование новой организации. Изменение организационно-правовой формы юрлиц с АО на ООО возможно посредством реорганизации в форме преобразования. Эта процедура происходит следующим образом:

  • акционеры ЗАО на общем собрании принимают решение о реорганизации;
  • подготавливаются необходимые документы;
  • извещается регистрирующий орган, кредиторы;
  • подготовленная документация подается в ИФНС;
  • налоговая проводит регистрационные действия по государственной регистрации юридического лица, которое создается путем реорганизации в форме преобразования;
  • в Едином государственном реестре юрлиц вносятся сведения о новой компании;
  • права и обязанности акционерного общества перед сотрудниками и контрагентами сохраняются за новым юридическим лицом.

Причина преобразования ЗАО в ООО

В 2014 году Гражданский кодекс подвергся изменениям в части, регулирующей организационно-правовые формы предприятий. Так, непубличным акционерным обществам, ранее существовавшие в форме ЗАО, запретили своими силами вести реестр акционеров и поручили передать эту функцию независимому лицензированному реестродержателю, предоставляющему услуги на платной основе. Стремясь избежать дополнительных издержек, руководство бывших ЗАО часто принимает решение о реорганизации компании в ООО в форме преобразования.

Какой порядок преобразования ЗАО в ООО?

Юристы компании «Старт» готовы оказать профессиональную консультацию по вопросам реорганизации Закрытого акционерного общества путем преобразования в ООО (Общество с ограниченной ответственностью).

Получить консультацию

Этапы преобразования ЗАО в ООО

В общем виде процедура реорганизации ЗАО в Общество с ограниченной ответственностью проходит в несколько этапов:

  • принятие решения о реорганизации в ходе общего собрания акционеров ЗАО;
  • оформление принятого решение в виде протокола или решения, если в ЗАО один учредитель;
  • извещение регистрирующего органа о реорганизации юридического лица в форме преобразования;
  • уведомление о предстоящей реорганизации всех кредиторов;
  • трехмесячное ожидание, во время которого следует опубликовать информацию о процедуре в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • в налоговый орган подается заявление по форме Р12001 о госрегистрации ООО, создаваемого путем реорганизации, а также другие документы;
  • аннулирование акций ЗАО в связи с реорганизацией в ООО;
  • уведомление Центробанка о произведенной реорганизации ЗАО в Общество с ограниченной ответственностью.

Срок преобразования ЗАО в ООО

Процедура реорганизации путем преобразования занимает в среднем 3-4 месяца. Длительность срока обусловлена:

  • трехмесячным периодом ожидания между подачей уведомления о намерении преобразовать юридическое лицо (ЗАО) и регистрацией правопреемника, к примеру, ООО;
  • временем, выделенным ФНС на проведение регистрационных действий.

Документы при преобразовании ЗАО в ООО

На этапе уведомления ИФНС о начале реорганизации нужно направить:

  • решение учредителей о преобразовании;
  • уведомление о начале реорганизации по типовой форме Р12003, заверенное нотариально.

На этапе регистрации правопреемника:

  • заполненное заявление о госрегистрации по типовой форме Р12001;
  • Устав организуемого общества в двух экземплярах (если документы подаются в электронном виде, то в одном экземпляре);
  • документ, подтверждающий оплату госпошлины, в размере 4000 рублей за регистрацию нового юридического лица (если подавать в электронном виде, то госпошлина не нужна);
  • копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», как доказательство своевременного информирования кредиторов о начатой реорганизации, а также копии писем кредиторам;
  • заявления о выборе системы налогообложения можно подать сразу или в течение 30 дней.

Заявление о государственной регистрации должно быть заверено нотариально, за исключением случаев, когда заявитель лично предъявляет документы в налоговую или направляет документацию в электронной форме, заверенный ЭЦП.

Уведомление ЦБ РФ о преобразовании ЗАО в ООО – образец

После внесения сведений в ЕГРЮЛ о преобразованном юридическом лице полномочия реестродержателя завершаются. Происходит аннулирование акций и их списание. Держателям эмиссионных бумаг выделяются пропорциональные доли в уставном капитале новой компании. Не позднее 30 дней с момента преобразования руководство Общества должно уведомить ЦБ о проведенных операциях.

Вместе с уведомлением в Центробанк следует предоставить:

  • копию протокола общего собрания акционеров, на котором было принято решение об изменении структуры компании;
  • копию Листа записи ЕГРЮЛ образовавшегося юрлица.

Уведомление подается согласно Приложению № 26 Стандартов выпуска ценных бумаг. Стандартная форма документа приведена там же.

На титульном листе в «шапке» документа в качестве заявителя указывается реестродержатель. Далее прописывается наименование ЗАО, эмитировавшего акции. Причина уведомления выбирается из списка: проставляется галочка в графе «изменение сведений об эмитенте ценных бумаг».

Основное содержание документа заполняется по пунктам:

  • содержание изменений – погашение всех акций в связи с преобразованием;
  • момент возникновения новых обстоятельств – дата аннулирования акций реестродержателем;
  • основания изменений – решение собрания акционеров;
  • перечень приложенных документов.

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2020 году

Соблюдение следующих шагов позволит без ошибок реорганизовать ЗАО в ООО:

  1. Провести собрание акционеров ЗАО и утвердить решение о реорганизации компании через преобразование.
  2. Заполнить форму Р12003 для уведомления органа регистрации о начале реорганизации.
  3. Подать принятое решение и заполненное уведомление Р12003 в орган ФНС по месту регистрации ЗАО.
  4. По истечении трех дней получить лист записи из ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
  5. Уведомить кредиторов в письменном виде о реорганизации.
  6. Дважды с периодичностью в один месяц опубликовать сообщение о начале реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».
  7. Подготовиться к возможной выездной проверке со стороны ФНС.
  8. Подготовить учредительные документы образуемого ООО.
  9. Согласовать типовые документы ООО.
  10. Уведомить сотрудников компании о предстоящих изменениях.
  11. Уплатить госпошлину в размере 4000 рублей, но если документы подать в электронной форме, то этого не нужно делать.
  12. Сверить данные в Пенсионном фонде России (на усмотрение главного бухгалтера).
  13. Заполнить заявление Р12001, для подачи в ИФНС.
  14. Подать в налоговый орган заявление, учредительные документы и платежный документ об уплате госпошлины (при подаче документов в электронном виде государственная пошлина не уплачивается).
  15. Ожидать завершения регистрации нового ООО в течение 5 дней.
  16. Получить лист записи ЕГРЮЛ и заверенный экземпляр Устава.
  17. Аннулировать выпущенные акции и уведомить Центробанк о произведенных изменениях в пакете эмиссионных ценных бумаг.
  18. При необходимости перехода на упрощенную систему налогообложения подать в ФНС соответствующее уведомление (на это отводится еще 30 дней).

Преобразование ЗАО в ООО, что с акциями?

После проведения общего собрания акционеров, на котором принимается решение об изменении правовой формы организации путем реорганизации в форме преобразования, акционеры, проголосовавшие «против» или не присутствовавшие на заседании, могут требовать выкупа принадлежащих им акций по рыночной цене. Требование о выкупе можно направить реестродержателю в течение 45 дней со дня проведения собрания. С момента подачи такого требования акционер теряет право самостоятельно распоряжаться ценными бумагами: продавать, дарить или закладывать в пользу третьих лиц.

После регистрации ООО полномочия реестродержателя прекращаются. Происходит аннулирование акций и их списание. В уставном капитале образуемого ООО вследствие реорганизации выделяются доли каждого члена пропорционально количеству принадлежавших акций.

В течение 30 дней с момента завершения процедуры преобразования ООО уведомляет Центробанк о произведенных изменениях и погашении всех размещенных акций.

Отмена реорганизации ЗАО в ООО

Закрытое акционерное общество может отозвать начатую процедуру реорганизации в форме преобразования, для этого достаточно направить повторное заявление по форме Р12003, уведомив налоговую о принятии решения об отмене преобразования. Такое решение принимается на собрании акционеров. Организация продолжает свою деятельность в форме акционерного общества.

Завершенная процедура реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО может быть отменена в судебном порядке. В случае нарушения установленного законом порядка проведения процедуры, любой акционер вправе защищать свои интересы в суде. По результатам рассмотрения дела суд вправе отменить решение о реорганизации и наказать виновные должностные лица.

Образец передаточного акта при реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО

Скачать пример передаточного акта

Отчетность при преобразовании ЗАО в ООО в 2020 году

Окончательная налоговая отчетность сдается в ИНФС по месту регистрации Общества с ограниченной ответственностью. Подать отчеты в налоговую обязан правопреемник, то есть ООО. Одна декларация сдается за себя, а вторая за закрытое АО.

Декларация по налогу на прибыль подается в период с 1 января до даты (включительно), когда состоялась реорганизация в форме преобразования. Так, заполняется форма по КНД 1151006. Документ заполняется следующим образом:

  1. Нужно указать ИНН, а также КПП правопреемника (то есть ООО) в шапке декларации.
  2. В строке «Налоговый (отчетный) период (код) прописать нужно число 50.
  3. В поле «по месту нахождения (учета) (код) написать нужно до 215, если юридическое лицо не является крупным налогоплательщиком, а 216, если является большим налогоплательщиком.
  4. Записывается наименование организации (ЗАО).
  5. Так как происходит реорганизация путем преобразования, то нужно написать в поле «Форма реорганизации ликвидации (код)» − 1.
  6. Кроме того, обязательно в соответствующих полях титульного листа необходимо указать ИНН, а также КПП закрытого акционерного общества.
  7. Относительно ОКТМО, то необходимо обозначить ОКТМО реорганизованного юрлица, по которому ЗАО уплачивало налоги.

Декларация по налогу на добавленную стоимость является еще одной обязательной отчетностью для сдачи при реорганизации. Так как законодательство РФ по НДС в аспекте составления отчетности и сдачи декларации весьма противоречиво (имеется виду то, что сказано в письме ФНС РФ, главе 21 НК РФ, а также инструкции по составлению налоговой декларации), то для более детальной консультации обратитесь к нашим юристам.

Отчетность (декларация) по налогу на имущество юридического лица состоит из двух отчетов. Во-первых, это налоговый расчет по авансовому платежу за отчетный период. Во-вторых, налоговая декларация за налоговый период.

Декларация по упрощенной системе налогообложения (УСН) юрлица составляется, а также заполняется по тому же алгоритму, что и декларация по налогу на прибыль.

Корректирующие декларации необходимо подать по тем же правилам, что в ситуации с декларацией по налогу на прибыль. Сдать отчет нужно ООО, так как Общество является правопреемником.

Подается также отчетность по НДФЛ – это 2-НДФЛ (сведения о доходах физлиц) и 6-НДФЛ (расчет сумм налога на доходы физлиц, которые исчислены, а также и удержаны налоговым агентом).

Отчетный год бухгалтерской отчетности – с 1 января того года, в котором произошло преобразования ЗАО, до даты,

Отчетный год: с 1 января года, в котором произошло преобразование, до даты, предшествующей госрегистрации реорганизации путем преобразования ЗАО.

Правопреемник (ООО) за реорганизованное ЗАО должен сдать отчеты в Пенсионный фонд РФ, а также ФСС.

6-НДФЛ при преобразовании из ЗАО в ООО

В соответствии со ст. 230 п. 5 НК РФ правопреемник сдает отчетность, за реорганизуемое ЗАО не успело подать отчет по данной форме. В этом случае подается форма в ИФНС по месту и нахождения ООО.

Наши юристы могут проконсультировать вас относительно правил заполнения 6-НДФЛ при реорганизации закрытого акционерного общества в 2020 году.

Скачать бланк формы 6-НДФЛ при реорганизации ЗАО

Преобразование ЗАО в ООО: цена

На нашем сайте вы можете ознакомиться со стоимостью услуг по реорганизации ЗАО.

Решение о преобразовании ЗАО в ООО – образец

Скачать пример решения о реорганизации юридического лица

Протокол преобразования ЗАО в ООО

Скачать образец протокола о реорганизации

Меняется ли ИНН при преобразовании ЗАО в ООО?

При реорганизации путем преобразования акционерного общества в ООО изменяется ИНН, ОГРН юридического лица. Так, в соответствии с п. 3.5 Порядка, который утвержден Приказов МНС России № БГ-3-09/178 от 3 марта 2004 года ИНН (идентификационные номера налогоплательщиков) юрлиц при снятии их с налогового учета вследствие прекращения деятельности по причине реорганизации в таких формах, как преобразование разделение, выделение и слияние признаются недействительными. Таким образом, новообразованному Обществу присваивают новый ИНН.

У вас есть вопросы? Напишите нам

ИА ГАРАНТ
Организация хочет «перейти» из ЗАО в ООО. Как это скажется на ведении бухгалтерского учета: ООО будет считаться новой организацией и ведение бухгалтерского учета начнется с нуля или ООО будет правопреемником ЗАО и с даты перехода поменяется только организационно-правовая форма?
Прежде всего отметим, что с юридической точки зрения «переход» ЗАО в ООО является реорганизацией в форме преобразования.
Суть реорганизации в форме преобразования состоит в прекращении существования закрытого акционерного общества и образовании на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы — общества с ограниченной ответственностью.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 15 Закона об АО).
При преобразовании общества в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).
Таким образом, в результате реорганизации одно юридическое лицо (ЗАО) не просто меняет свое название, а полностью перестает существовать, вместо него образуется новое юридическое лицо (ООО). Нужно понимать, что данные организации — ООО и ЗАО, по сути, являются разными юридическими лицами.
Частью 3 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон N 402-ФЗ) определено, что бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.
Поэтому просто продолжить ведение бухгалтерского учета (в той же базе программы 1 С) после реорганизации нельзя. У вновь созданного ООО будет свой учет, но вестись такой учет будет не «с нуля», а на основании данных, полученных из бухгалтерского учета организации, прекратившей деятельность (ЗАО).

Бухгалтерский учет

Бухгалтерский учет операций и их отражение в отчетности при реорганизации юридических лиц осуществляются в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания).

Бухгалтерский учет в реорганизуемой организации (ЗАО)

Согласно п. 9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — Реестр) соответствующей записи (о возникшей организации — при реорганизации в форме преобразования) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.
При этом заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации» (далее — ПБУ 4/99) и приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях.

В соответствии с п. 42 Методических указаний при составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.
Следовательно, при составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации необходимо осуществить в том числе и реформацию баланса.
Согласно части 1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ последним отчетным годом для реорганизуемого юридического лица, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой государственной регистрации.
То есть последним отчетным годом для ЗАО является период с 01.01.2014 до даты государственной регистрации ООО.
Таким образом, в рассматриваемой ситуации в реорганизуемой организации (ЗАО) необходимо было закрыть счет 99 «Прибыли и убытки» на день, предшествующий дню создания ООО, и составить заключительную бухгалтерскую отчетность за период с 01.01.2014 по дату, с которой будет зарегистрировано ООО.
Как было сказано выше, бухгалтерский учет должен вестись непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации (ч. 3 ст. 6 Закона N 402-ФЗ). Поэтому в последней бухгалтерской отчетности должны найти отражение данные о тех фактах хозяйственной жизни, которые имели место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса)*(1) до отчетной даты, включая расходы, произведенные в связи с реорганизацией (ч. 4 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, п.п. 16, 22, 29, 37 Методических указаний)*(2). Смотрите также письмо УФНС России по г. Москве от 10.02.2012 N 16-15/011630@.
При составлении заключительной отчетности необходимо иметь в виду, что для целей бухгалтерского учета передача имущества и обязательств в порядке преобразования по передаточному акту или разделительному балансу не рассматривается как продажа или как безвозмездная их передача, а потому она не отражается никакими записями на счетах бухгалтерского учета реорганизованной организации (п. 11 Методических указаний).
То есть в бухгалтерском учете реорганизованной организации (ЗАО) никакими записями не будет отражаться, например, передача во вновь созданную в порядке преобразования организацию (ООО) основных средств, МПЗ, иных активов, а также обязательств.
К сведению:
На основании передаточного акта преемнику (ООО) передаются имущество и обязательства. При этом дата составления этих документов и отчетная дата (дата внесения в Реестр соответствующей записи), на которую составляется последняя бухгалтерская отчетность, зачастую не совпадают.
В этой связи сведения об имуществе и обязательствах, указываемые в последней бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации, могут не соответствовать отраженным в передаточном акте.
Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу (п. 10 Методических указаний).
Также отметим, что законодательство о бухгалтерском учете, равно как и налоговое, не предусматривают представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности в какие-либо официальные органы (орган государственной статистики и в налоговый орган по месту нахождения организации). Такая обязанность законодательно установлена лишь в отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (ч. 1 ст. 18 Закона N 402-ФЗ, пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ).

Бухгалтерский учет в организации, возникшей в результате реорганизации (ООО)

Первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации юридического лица является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно, если иное не установлено федеральными стандартами (часть 5 ст. 16 Закона N 402-ФЗ). Следовательно, первым отчетным годом для ООО будет период с даты его создания до 31.12.2014.
Во вступительной бухгалтерской отчетности, возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации), данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств (п. 13 Методических указаний).
Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате преобразования (ООО), в силу п. 3 Методических указаний составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной организации (ЗАО) с учетом особенностей, предусмотренных в п. 44 Методических указаний.
Порядок отражения в учете вновь созданной в порядке преобразования организации (ООО) нормативными актами по бухгалтерскому учету на сегодняшний день не предусмотрен.
Поэтому представляется, что ООО вправе самостоятельно разработать методику отражения таких операций в бухгалтерском учете и закрепить ее в учетной политике (п. 7 ПБУ 1/2008 «Учетная политика организации»).
Например, прием активов и обязательств в бухгалтерском учете вновь созданной в порядке преобразования организации (ООО) может отражаться с использованием вспомогательного внебалансового счета 00.
Проводки в этом случае будут выглядеть следующим образом:
Дебет 01 Кредит 00
— учтена стоимость основных средств, полученных ООО в результате реорганизации, в оценке, отраженной в передаточном акте или разделительном балансе;
Дебет 10, 41 и т.д. Кредит 00
— отражена остаточная стоимость материалов, товаров и других активов, полученных ООО в результате реорганизации;
Дебет 00 Кредит 60 (76 и т.д.)
— отражены обязательства, полученные ООО в результате реорганизации.
Причем стоимость имущества, в том числе и основных средств, ООО отражает у себя в учете в оценке, по которой они отражаются в передаточном акте или разделительном балансе с учетом числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации на дату внесения в Реестр записи о возникшей организации. Такой вывод следует из п. 7 Методических указаний, согласно которому оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, — по остаточной стоимости либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и других).
Напомним, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (ч. 1 ст. 9 Закона N 402-ФЗ). То есть принятие к учету активов и обязательств, полученных от ЗАО, нужно оформить соответствующими документами. В ч. 2 ст. 9 Закона N 402-ФЗ приведен перечень обязательных реквизитов первичных учетных документов. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным — непосредственно после его окончания (ч. 3 ст. 9 Закона N 402-ФЗ). При этом установлено, что формы первичных учетных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета (часть 4 ст. 9 Закона N 402-ФЗ).
В данном случае в качестве первичных учетных документов можно применить как унифицированные первичные документы, которые используются при принятии к учету того или иного имущества, в случае его обычного поступления в организацию. Например, при приемке основных средств можно использовать: Акт по форме ОС-1 и Инвентарную карточку учета объекта основных средств ОС-6 (утвержденные постановлением Государственного комитета по статистике Российской Федерации от 21.01.2003 N 7). Вместо данных форм можно использовать формы, разработанные самостоятельно.

Налоговая отчетность

Пункт 1 ст. 55 НК РФ устанавливает, что под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате. Налоговый период может состоять из одного или нескольких отчетных периодов.
Согласно п. 3 ст. 55 НК РФ, если организация была реорганизована до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения реорганизации. Значит, последним налоговым периодом для ЗАО будет период с 01.01.2014 до дня завершения реорганизации.
Пунктом 2 ст. 55 НК РФ определено, что, если организация была создана после начала календарного года, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня ее создания до конца данного года. При этом днем создания организации признается день ее государственной регистрации.

При создании организации в день, попадающий в период времени с 1 декабря по 31 декабря, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня создания до конца календарного года, следующего за годом создания (абзац 2 п. 2 ст. 55 НК РФ).
Следовательно, если ООО будет зарегистрировано в установленном порядке в периоде с 1 декабря по 31 декабря 2014 года, то первым налоговым периодом для него будет период со дня создания до конца 2015 года. Если же ООО будет зарегистрировано в период с 1 января по 30 ноября 2015 года, первым налоговым периодом для него будет являться период с даты регистрации до 31 декабря 2015 года.
Однако следует иметь ввиду, что в отношении тех налогов, по которым налоговый период устанавливается как календарный месяц или квартал (например, НДС), правила, предусмотренные п.п. 2, 3 ст. 55 НК РФ, не применяются (п. 4 ст. 55 НК РФ). В таких случаях изменение отдельных налоговых периодов производится по согласованию с налоговым органом по месту учета налогоплательщика.
Пунктом 9 ст. 50 НК РФ предусмотрено, что при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо. Таким образом, представление налоговых деклараций за ЗАО возлагается на ООО.
Нормы НК РФ не устанавливают какие-либо специальные сроки представления в налоговые органы налоговых деклараций и сроки уплаты налогов за последний налоговый период при реорганизации организации. В связи с этим уполномоченные органы неизменно указывают, что налоговые декларации за последний налоговый период по налогам реорганизованной организации должны быть представлены в налоговый орган не позднее установленных частью второй НК РФ сроков представления налоговых деклараций за отчетный (налоговый) период, в котором будет завершена реорганизация (смотрите, например, письма Минфина России от 11.12.2007 N 03-02-07/1-477, от 23.06.2006 N 03-02-07/2-47).
Так, согласно п. 4 ст. 289 НК РФ налоговые декларации (налоговые расчеты) по налогу на прибыль по итогам налогового периода представляются налогоплательщиками не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. Из прямого прочтения данной нормы следует, что за налоговый период, длящийся с 01.01.2013 и по день завершения реорганизации, ЗАО обязано представить налоговую декларацию не позднее именно 28.03.2015. Аналогичный вывод сделан в письме Федеральной налоговой службы от 09.03.2011 N КЕ-4-3/3609@, письме Минфина России от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229. Отметим также, что гл. 25 НК РФ не предусмотрены особенности исчисления и уплаты авансовых платежей по налогу на прибыль организаций при реорганизации организации в форме преобразования.
Подобные выводы следуют из п. 3 ст. 363.1, п. 3. ст. 386 НК РФ в отношении, например, налоговых деклараций по транспортному налогу и налогу на имущество.
Однако еще раз акцентируем внимание, что налоговый период по НДС (и иным налогам, налоговый период по которым является месяц или квартал) определяется в особом порядке, для его определения следует обратиться с запросом в налоговый орган по месту своего учета.
Отметим, что реорганизация организации никак не влияет и на установленные п. 2 ст. 230 НК РФ сроки представления сведений о доходах физических лиц (смотрите вышеназванное письмо Минфина России от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229). Вместе с тем согласно разъяснениям, данным в письмах контролирующих органов и Минфина России, исполнение обязанности по представлению сведений о доходах физических лиц правопреемниками реорганизованного юридического лица неправомерно. Реорганизуемая организация обязана представить сведения о доходах физических лиц (по форме 2-НДФЛ, утвержденной приказом ФНС России от 17.11.2010 N ММВ-7-3/611@) за период времени от начала года до дня завершения реорганизации (смотрите письма Минфина России от 19.07.2011 N 03-04-06/8-173, ФНС России от 26.10.2011 N ЕД-4-3/17827@, УФНС России по г. Москве от 01.04.2008 N 09-14/031191).

Отчетность в Фонды

Часть 16 ст. 15 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее — Закон N 212-ФЗ) предусматривает, что в случае реорганизации плательщика страховых взносов — организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником, т.е. ООО.
В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» (далее — Закон N 125-ФЗ) в случае реорганизации страхователя (юридического лица) его обязанности по сдаче отчетности и уплате страховых взносов переходят к его правопреемнику.
Каких-либо особенностей по срокам представления отчетности в случае реорганизации Закон N 212-ФЗ и Закон N 125-ФЗ не устанавливают. В этой связи считаем, что соответствующие расчеты в ФСС и ПФР должны представляться правопреемником реорганизованной организации в сроки, установленные частью 9 ст. 15 Закона N 212-ФЗ и п. 1 ст. 24 Закона N 125-ФЗ.
При этом следует иметь в виду, что в силу части 4 ст. 10 Закона N 212-ФЗ последним расчетным периодом по страховым взносам для реорганизованной организации является период с начала календарного года, в котором произошла реорганизация, до дня завершения реорганизации (смотрите постановление ФАС Московского округа от 15.07.2014 N Ф05-7092/14 по делу N А40-147670/2013, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 N 09АП-8136/14, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 N 06АП-3804/12).

Отчетность в Пенсионный фонд РФ по персонифицированному учету

В соответствии с п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее — Закон N 27-ФЗ), п. 37 Инструкции о порядке ведения индивидуального (персонифицированного) учета сведений о застрахованных лицах, утвержденной приказом Минздравсоцразвития России от 14.12.2009 N 987н, при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные п. 2 и 2.1 ст. 11 Закона N 27-ФЗ, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
Дополнительно рекомендуем ознакомиться:
— Энциклопедия решений. Уплата налогов при реорганизации юридического лица;
— Энциклопедия решений. Исчисление и уплата страховых взносов при ликвидации, реорганизации.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
профессиональный бухгалтер Лазукова Екатерина
Ответ прошел контроль качества
7 ноября 2014 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
*(1) С 01.09.2014 в связи с принятием Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ понятие разделительного баланса в ГК РФ более не упоминается. При осуществлении таких форм реорганизации, как разделение и выделение, теперь требуется составлять передаточный акт, а не разделительный баланс, как это было ранее (п.п. 3 и 4 ст. 58 ГК РФ).
Несмотря на внесенные в ГК РФ изменения, норма ч. 4 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, не говоря уже о Методических указаниях, никаких изменений не претерпела. По-прежнему, в обозначении периода, информация о котором должна войти в заключительную бухгалтерскую отчетность лиц, находящихся в процессе реорганизации, помимо передаточного акта, сохранено и понятие разделительного баланса. Полагаем, что впоследствии законодатель внесет в указанную норму необходимые технические правки.
Тем не менее, несмотря на то, что ГК РФ теперь не определяет вид документа, которым будет устанавливаться объем переходящих прав и обязанностей при осуществлении остальных форм реорганизации (слияние, присоединение, преобразование), исходя из того, что в этих случаях возможно только полное правопреемство, совершенно очевидно, что для целей бухгалтерского учета такой документ, в котором будут обозначены передаваемые стороной (сторонами) соответствующие активы и обязательства, должен быть. Но, в отличие от передаточного акта, составленного в соответствии с требованиями ст. 59 ГК РФ, этот документ будет составлен исключительно для внутреннего пользования.
В качестве такого документа могут быть представлены:
— передаточный акт (акт приема-передачи);
— инвентаризационная опись по всем видам активов и обязательств (которая будет составлена по итогам инвентаризации, проводимой в связи с реорганизацией) и т.п.
Определить вид документа, в котором будут зафиксированы все активы и обязательства, подлежащие передаче, а также его форму должен руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Это право предоставлено руководителю ч. 4 ст. 9 Закона N 402-ФЗ. Не забудьте утвердить форму этого документа учетной политикой организации (п. 4 ПБУ 1/2008 «Учетная политика организации»).
*(2) При реорганизации в форме преобразования расходы, связанные с переоформлением документов, в соответствии с решением учредителей, могут производиться за счет учредителей (п. 41 Методические указания).

Пошаговая инструкция перерегистрации ЗАО в ООО в 2018 году значительно упростит владельцам бизнеса осуществление этой сложной процедуры. Ведь знание, что и в каком порядке делать, позволит сэкономить время и деньги. Стоит сразу отметить тот факт, что название ЗАО сейчас отвечает не закрытому акционерному обществу, а непубличному акционерному обществу, которые стали правопреемниками первых после изменений в законодательстве с 1 сентября 2014 года. Тогда в Гражданский кодекс РФ были внесены изменения, и квалификация закрытых и открытых обществ изменилась на публичные и непубличные.

Основное про ЗАО и ООО

Непубличное акционерное общество – это организационная форма юридического лица, где все взносы учредителей учитываются в форме акций, которые распределяются только среди основателей или заранее оговоренного узкого круга заинтересованных лиц. Порядок создания и функционирования ЗАО регулируется ФЗ №208.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) также является юридическим лицом, но здесь капитал не разделен на акции, а взносы учредителей учитываются как доли в уставном капитале общества. Причем все создатели данного ООО отвечают за риски, связанные с его хозяйственной деятельностью только размерами своих взносов. Для обществ также был принят отдельный закон – ФЗ №14, который регулирует порядок их создания, функционирования и ликвидации.

Как видим, деятельность этих двух разновидностей юридических лиц регулируется даже разными законодательными актами, но все же перерегистрация ЗАО в ООО происходит довольно часто.

Пошаговая инструкция

Чтобы сменить непубличное общество на общество с ограниченной ответственностью необходимо действовать по следующей схеме.

Оформление решения

Учредители юридического лица должны принять соответствующее решение о том, что форма собственности предприятия на текущий момент нуждается в изменении. Как правило, причиной смены формы собственности является более простое ведение бизнеса обществом с ограниченной ответственностью и более низкий уровень рисков для его бенефициаров. Решение принимается на общем собрании или – если акционер один – единолично, в любом случае оформляется документ, который обязательно отображает следующую информацию:

  • факт реорганизации, то есть то, что АО станет ООО;
  • порядок, условия, сроки смены организационной формы общества;
  • регламент смены акций на доли учредителей в уставном капитале;
  • новый текст и порядок перерегистрации устава – теперь для ООО; здесь нужно учесть тот момент, что общество с ограниченной ответственностью имеет право работать без печати – но это обстоятельство должно быть отражено в уставе.

После принятия и оформления решения необходимо уведомить фискальный орган о начале процесса реорганизации. Чтобы это сделать, нужно отправить по почте или принести собственноручно уведомление по форме Р 12003. Это необходимо сделать в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения.

Кстати, вместе с уведомлением необходимо также предоставить и само решение. С момента получения этих документов инспектор внесет информацию о начале процедуры реорганизации в госреестр.

Регистрация общества

Далее перерегистрация в ООО требует собственно его регистрации как нового юридического лица, которое образовывается по процедуре реорганизации. Для этого заявления есть также специальная форма — Р 12001.

Подать заявление можно после завершения сроков обжалования принятого решения о реорганизации, то есть спустя 3 месяца с даты внесения информации в госреестр о начале процедуры.

Вместе с заявлением подаются:

  • квитанция об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
  • новый Устав общества в двух экземплярах;
  • справка из Пенсионного фонда, которая подтверждает отправку данных о взносах и стаже каждого работника, то есть всех сведений о застрахованных лицах;
  • если компания во время своего функционирования выпускала облигации или другие виды ценных бумаг — документ о внесении изменений в решение об эмиссии.

Стоит обратить внимание, что передаточный акт, который составляется для внутреннего пользования и свидетельствует о передаче имущества АО в ООО в налоговую уже передавать не нужно.

Все документы можно отправить почтой, принести лично или отправить в электронном варианте.

После того как фискальная служба получила весь перечень документов, она должна в течение 5 рабочих дней принять положительное решение о реорганизации или отказать в осуществлении процедуры. В последнем случае просто отправляется уведомление об отказе в регистрации ООО.

Если принято положительное решение, инспектор в течение одного дня после регистрации ООО отправляет уведомление об этом вместе с новым уставом общества и выпиской из госреестра, свидетельствующей о прекращении функционирования АО.

Смена режима налогообложения

Чтобы продолжать работать на упрощенном режиме налогообложения, новому обществу необходимо перейти на него, невзирая на то, что предыдущее АО работало на УСН. Ведь, по сути, осуществилось создание нового юридического лица. Перерегистрация ООО на УСН после АО не осуществляется в автоматическом режиме: снова необходимо посетить налоговую и написать заявление о переходе на «упрощенку». На это отводится 30 дней с момента создания общества.

Подготовка к деятельности

При смене организационной формы также необходимо позаботиться о подготовке новосозданного общества к работе. Для этого необходимо:

  • составить новую отчетность, отобразить результаты деятельности компании на дату госрегистрации общества. Ведь на тот момент оно уже имело и активы, и пассивы, которые ему достались от АО;
  • переподписать все договоры с постоянными контрагентами на новое юридическое лицо;
  • уведомить банки о реорганизации. Для этого необходимо представить все новые учредительные документы, закрывать счет не нужно. Финансовое учреждение в своей базе просто обновит информацию о клиенте;
  • перерегистрировать кассовую технику. Так как при реорганизации название компании меняется, все изменения необходимо внести в соответствующую карточку ККТ. Конкретные сроки, за которые необходимо это сделать, не регламентированы, но рекомендуется провести перерегистрацию кассы побыстрее, так как деятельность осуществляет уже новая компания. Штраф за невыполнение этого требования составляет 40 тысяч рублей;
  • позаботиться о смене вывески, названий в фирменных бланках и других документах, которые также должны быть приведены в соответствие с новой организационной формой компании.

Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы «АВЕНТА»

В сентябре 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, следствием которых стало существенное изменение процесса реорганизации юридического лица в форме преобразования.

Преобразование – это форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В соответствии с п.2 ст.104 Гражданского кодекса РФ акционерное общество (АО) вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью (ООО), хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

В силу последних изменений законодательства акционерные общества обязаны проводить ежегодный аудит, кроме того принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, или нотариусом. Все это значительно усложняет текущую деятельность акционерных обществ в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, в которых порядок принятия решений общим собранием участников и состав участников может быть определен уставом, а также отсутствует обязанность по проведению ежегодного аудита.

Остановимся на наиболее распространенном способе преобразования акционерного общества – в общество с ограниченной ответственностью.

Процедура реорганизации АО в ООО состоит из следующих этапов:

1. Подготовка к проведению реорганизации АО в форме преобразования

Решение по вопросу о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета).

Однако устав в обществе с числом акционеров менее 50 может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.

Кроме того, в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решение вопроса о реорганизации принимается акционером единолично.

Пунктом 1 ст. 68 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение по следующим вопросам повестки дня:

  • О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров.
  • Об утверждении плана мероприятий по реорганизации АО в форме преобразования.
  • Об инвентаризации активов и обязательств АО, составлении передаточного акта.
  • О подготовке проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации АО.
  • О проведении рыночной оценки стоимости одной акции АО для целей выкупа акций (при необходимости).

2. Инвентаризация активов и обязательств АО, составление передаточного акта

Осуществление инвентаризации является обязательным этапом при реорганизации АО. Кроме того, находящиеся на хранении подлинники документов АО передаются создаваемому в результате реорганизации ООО по передаточному акту.

3. Подготовка проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации ООО

Единственным учредительным документом ООО является устав, который составляется в простой письменной форме. В него включается следующая информация:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества.

Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.

К фирменному наименованию предъявляются следующие требования:

— полное фирменное наименование на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью»,

— сокращенное фирменное наименование на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ООО».

  • сведения о месте нахождения общества.

Указываемое место нахождения общества должно соответствовать месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа и определяется путем указания наименования населенного пункта.

  • сведения о размере уставного капитала общества.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников общества. Размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 рублей.

  • сведения об общем собрании участников общества.

Общее собрание участников является высшим органом общества. Определение порядка его деятельности имеет важнейшее значение для обеспечения нормального функционирования общества.

Пунктом 2 ст. 33 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» императивно определен ряд вопросов, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников и не могут быть переданы иным органам общества.

Рекомендуется определить в уставе способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников. По общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально. Таким образом, если в уставе не предусмотреть иное, каждое общее собрание участников должно будет проходить при участии нотариуса.

  • сведения о единоличном исполнительном органе.

Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.

По общему правилу единоличный исполнительный орган:

— действует от имени общества и совершает сделки без доверенности;

— выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

— издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

— осуществляет полномочия, не отнесенные законом или уставом к компетенции иных органов общества.

Уставом полномочия единоличного исполнительного органа могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно. Можно также предусмотреть образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. Если полномочия единоличного исполнительного органа предоставляются нескольким лицам, следует особенное внимание уделить вопросам разграничения их компетенций. Предполагается, что такие лица осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам. Если планируется закрепить за каждым из директоров определенный круг вопросов, это распределение полномочий необходимо тщательно зафиксировать в уставе во избежание корпоративных конфликтов.

Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.

  • сведения о коллегиальном исполнительном органе.

В обществе может быть предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа, к компетенции которого, как правило, относят существенные вопросы текущей деятельности общества.

Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.

По общему правилу коллегиальный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества. Уставом формирование коллегиального исполнительного органа может быть отнесено к компетенции совета директоров.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Исключение составляет случай, когда полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

  • сведения о совете директоров.

В обществе может быть предусмотрено образование совета директоров. Как правило, в его ведении находится принятие решений, имеющих стратегическое значение для общества, однако не отнесенных к компетенции общего собрания участников.

Следует определить в уставе компетенцию совета директоров, порядок образования, его численный состав и порядок прекращения полномочий его членов. Кроме того, члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров.

По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

  • сведения о ревизионной комиссии (ревизоре) общества.

По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.

Таким образом, при учреждении общества ревизионную комиссию можно не образовывать, если учредителей общества менее 15 и (или) если учредителями единогласно принято решение об отсутствии в обществе ревизионной комиссии.

  • сведения о правах и обязанностях участников общества.
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества.
  • сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу.

По общему правилу участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене, за которую продавец предлагал купить эту долю третьему лицу, либо по иной цене, определенной уставом.

Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.

Кроме того, уставом может быть закреплено:

— преимущественное право самого общества выкупить отчуждаемую долю, если другие участники не использовали преимущественное право покупки доли или части доли,

— право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,

— непропорциональное использование преимущественного права участниками общества,

— ограничение максимальной доли участия одного лица в уставном капитале.

  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
  • иные сведения.

4. Проведение внеочередного общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО

Согласно п.3 ст.20 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение о реорганизации АО в форме преобразования в ООО должно содержать следующую информацию:

  • наименование и сведения о месте нахождения ООО;
  • порядок и условия преобразования АО;
  • порядок обмена акций АО на доли участников в уставном капитале ООО;
  • список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре ООО, если уставом ООО предусмотрено наличие ревизионной комиссии/ревизора;
  • список членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом ООО предусмотрено его наличие;
  • указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа ООО;
  • указание об утверждении устава ООО.

В соответствии со ст.59 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос».

Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации.

Решение по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования должно быть принято большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное количество голосов, необходимое для принятия решения, но не менее числа голосов, установленного законом.

Решение о реорганизации может быть признано недействительным по требованию акционеров реорганизуемого АО, а также иных лиц, которым такое право предоставлено в силу закона. Указанное требование предъявляется в суд в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п.1 ст.60.1 Гражданского кодекса РФ).

В Гражданском кодексе РФ не предусмотрено приостановление регистрационных действий в период рассмотрения предъявленного требования. Вследствие этого к моменту вынесения решения, ООО, образовавшееся в результате реорганизации, может быть зарегистрировано. В таком случае признание решения о реорганизации юридического лица недействительным не влечет ликвидации нового юридического лица и не является основанием для признания недействительными совершенных им сделок (п.2 ст.60.1 Гражданского кодекса РФ).

Лицо, направившее требование, может избежать такой ситуации, если обратится к суду с заявлением об обеспечительных мерах в виде запрета осуществлять регистрационные действия.

5. Предъявление акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации акционерного общества

Согласно п.1 ст.75 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия решения о реорганизации АО, если:

  • они голосовали против принятия решения о реорганизации общества
  • -они не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Акции акционеров должны быть выкуплены обществом в порядке, установленном ст.76 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», привлечение оценщика для определения рыночной цены одной акции является обязательным.

В требование о выкупе акций следует включить:

  • сведения, позволяющие идентифицировать акционера, предъявляющего требование. Как правило, приводятся паспортные данные физического лица или наименование и ОГРН юридического лица;
  • указание на количество акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.

Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.

С момента получения АО требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами. Об этом держатель реестра вносит соответствующую запись в реестр акционеров общества.

Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования.

6. Направление в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации АО

АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

Согласно п.1 ст.13.1 Закона N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в регистрирующий орган представляются:

  • уведомление о начале процедуры реорганизации по форме N Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@,
  • протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации.

На основании вышеуказанного уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о начале процедуры реорганизации АО в форме преобразования.

7. Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации АО

Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.

Государственная регистрация ООО допускается не ранее истечения срока обжалования решения о реорганизации. Указанный срок составляет три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Для государственной регистрации ООО в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:

  • заявление о государственной регистрации по форме N Р12001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;
  • протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
  • устав ООО, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования, в двух экземплярах;
  • документ об уплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей;
  • документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений о страховых взносах и страховом стаже. В случае если данный документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда РФ в электронной форме. Непредставление заявителем указанного документа не является основанием для отказа в предоставлении государственной услуги.

8. Осуществление операций в реестре акционеров, связанных с реорганизацией АО

Ценные бумаги АО при реорганизации в форме преобразования погашаются.

ООО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного АО, о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. С этой целью регистратору представляется документ, подтверждающий факт государственной регистрации ООО.

С 1 января 2017 года документом, подтверждающим внесение записи в ЕГРЮЛ, является форма N Р50007 «Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц» (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).

9. Уведомления Банка России об изменении сведений, связанных с выпуском акций

ООО в течение 30 дней с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности АО обязано уведомить Банк России о погашении акций. Вместе с уведомлением представляются следующие документы:

  • копия протокола общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
  • копия листа записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности АО;
  • справка, выданная регистратором, об операции погашения всех размещенных акций АО.

Обязанность по уплате налогов реорганизованного АО исполняется его правопреемником (ООО) в порядке, установленном ст. 50 Налогового кодекса РФ

Исполнение обязанностей по уплате налогов АО возлагается на ООО независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным АО указанных обязанностей. При этом ООО должно уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

Add a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *