Выйти из ООО

Содержание

Решение о выходе

Покинуть Общество с ограниченной ответственностью можно по собственному решению без согласия остальных участников при условии, что такой порядок выхода из состава ООО предусмотрен в Уставе. В противном случае покинуть компанию участник может в том случае, когда приобретет свою долю (п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Законодательством РФ запрещен выход единовременно нескольких участников или единственного учредителя компании. Если соучредителей двое, то один из них имеет право покинуть Общество.

Скачать образец решения о выходе участника из ООО

Выход участника из ООО по его заявлению

Приняв решение, учредитель направляет заявление на имя генерального директора компании. Далее перед компанией встает ряд задач:

  • выплатить бывшему учредителю сумму, равную величине его доли. Выплату необходимо произвести в течение 3 месяцев, но в Уставе может значиться другой срок;
  • переход доли Обществу регистрируется в течение 1 месяца. В случае если имеется решение о распределении, срок отсчитывается с момента его принятия;
  • далее сумма распределяется между оставшимися лицами в соответствии с величиной их вложений в уставной капитал;
  • доля может быть продана одному из собственников ООО, либо третьим лицам, если это не противоречит положениям Устава.

Порядок выхода из ООО в 2020 году

Обратитесь за консультацией в юридическую компанию «Старт». Наши юристы расскажут вам о необходимых действиях при данной процедуре, документах, а также стоимости услуг.

Частичный выход из ООО в 2020 году

Покидая компанию, учредитель вовсе не провоцирует уменьшение размера ее уставного капитала. Законом предусмотрена возможность выйти из ООО и продать свою долю, при условии, что это не противоречит положениям учредительных документов фирмы. Если прямого запрета на продажу нет, участник имеет право на заключение такой сделки с остальными совладельцами или с одним из них. Возможно отчуждение доли и третьим лицам, не относящимся к компании, но только если это не запрещено Уставом.

Итак, возможны следующие варианты продажи доли (или ее части):

  • продать одному или нескольким лицам, входящим в состав компании – сделка не требует согласия остальных участников при условии, что в Уставе нет уточнений по данному вопросу;
  • продать третьим лицам – это возможно только при отсутствии запрета на подобные сделки.

Бывший учредитель получает свою долю в ее актуальном денежном эквиваленте.

Какие документы нужны для выхода из ООО?

От участника требуется лишь заявление о том, что он покидает Общество, заверенное нотариусом. Если совладельцы бизнеса являются супругами, то при выбывании из Общества одного из них, потребуется согласие второго, также заверенное нотариально.

Решение единственного учредителя о выходе участника из ООО

Единственный участник Общества может выйти из компании в случае входа нового учредителя. Так, происходит увеличение уставного капитала за счет доли нового лица, а после выбывания первого совладельца, его доля переводится оставшемуся.

Какие документы подаются в налоговую при выходе участника из ООО?

Для того чтобы зарегистрировать выход из Общества с ограниченной ответственностью, необходимо подготовить и заверить нотариально следующие документы:

  • форма Р14001 (в том числе заявление о последующем распределении доли);
  • заявление от лица генерального директора;
  • протокол собрания учредителей с решением о распределении доли (в случае единовременного распределения доли и регистрации).

Образец заявления о выходе из состава учредителей ООО в 2020 году

Скачать образец заявления

Как оформить выход участника из ООО?

Уменьшение количества учредителей отражается и на уставном капитале компании, то есть речь идет о переходе доли участника к Обществу. Все изменения фиксируются в Едином государственном реестре юридических лиц.

Для оформления процедуры необходимо подготовить и заверить у нотариуса заявление о решении покинуть состав ООО, а также заявление по форме Р14001. С 2016 года отправкой документов в ФНС занимается нотариус.

По завершении процедуры регистрации налоговая также электронным способом направляет нотариусу соответствующие документы. Получить лист записи ЕГРЮЛ или иные документы, например, решение об отказе в регистрации на бумажном носителе можно только у нотариуса.

Образец заполнения формы Р14001 при выходе учредителя

Пошаговая инструкция по выходу участника из ООО в 2020 году

Процедура проводится в несколько этапов:

  • составляется заявление на имя руководителя, подпись заверяется у нотариуса. Документ направляется почтой или лично, важно зафиксировать дату получения;
  • доля учредителя переходит компании – это автоматический процесс, не требующий на данном этапе дополнительного оформления;
  • регистрация этого процесса – необходимо подготовить заявление участника, заполнить и заверить у нотариуса форму Р14001;
  • выплата доли – расчет проводится в течение 3 месяцев в соответствии с величиной вклада в уставной капитал Общества.

Выход учредителя из состава учредителей ООО

В соответствии со ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» участник ООО имеет законное право выйти из организации путем отчуждения его доли Обществу. Кроме того, прекратить свое участие в компании участник может:

  • по причине исключения согласно статьи 10 Закона № 14-ФЗ;
  • вследствие смерти участника и правопреемства в соответствии со ст. 21 п. 8 Федерального закона № 14-ФЗ;
  • в случае оплаты компанией требований контрагентов кого-либо из учредителей ООО согласно ст. 23 п. 6 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность».

Какие документы нужны для выхода из состава учредителей ООО?

Выход учредителя из ООО с выплатой

Процесс выплаты доли собственнику Общества при его выходе является весьма непростым. Данная процедура регулируется нормами законодательства РФ с учетом многочисленных решений судов, которые вынесены после судебных дел по спорным вопросам между участником ООО и компанией.

Выход из состава учредителей юридического лица может реализовываться в добровольной форме, а также принудительной. Вне зависимости от причин принятого решения покинуть Общество, участник вправе требовать свою долю. Смерть совладельца компании является также поводом, для того чтобы возвратить его вклад в компанию наследникам умершего.

Средства возмещаются по одинаковым правилам вне зависимости от причин выбывания учредителя организации. Получить свою долю совладелец бизнеса сможет не сразу, но не позже, чем через 3 месяца как на баланс Общества перешла его доля после выхода.

Доля уставного капитала ООО, которая ранее принадлежала выбившему совладельцу организации, компенсируется в виде имущества или в денежной форме. Способ возврата определяется бывшим участником и руководителем компании, с которой вышел учредитель.

Форма для выхода из состава учредителей ООО

Для регистрации изменений при выходе участника Общества в регистрирующий орган необходимо подать заявление по форме Р14001. При заполнении заявления нужно отразить все те изменения, которые произошли в компании по причине выбивания лица из состава учредителей фирмы. Так, доля выбывшего участника сначала переходит Обществу, после чего остальные собственники организации ее разделяют пропорционально между собой.

Выплаты учредителю при выходе из ООО в 2020 году

Если участник (учредитель) покидает Общество с ограниченной ответственностью, то такому совладельцу бизнеса полагается действительная стоимость его доли. А эта доля определяется как часть чистых активов компании, которая соответствует внесенной доли в уставной капитал. Относительно чистых активов, то они определяются на последнюю отчетную дату.

Возврат уставного капитала при выходе участника из ООО

Обратитесь за консультацией к юристам компании «Старт», для того чтобы наши юристы проконсультировали вас о процедуре выхода участника из Общества, а также рассказали как о выплатах, которые полагаются вышедшему соучредителю, так и о возврате уставного капитала.

Протокол о выходе участника из ООО в 2020 году

Образец протокола общего собрания участников о выходе учредителя

Скачать пример протокола

У вас есть вопросы? Напишите нам

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. В соответствии с настоящим Договором, а также заявлением о выходе из Общества Участник обязан поставить свою подпись на всех документах Общества, касающихся его выхода, при условии, что они оформлены в соответствии с действующим законодательством.
2.2. С момента подачи заявления о выходе из Общества Участник отказывается от всех прав и обязанностей, вытекающих из его участия в Обществе, за исключением обязанности, предусмотренной п. 2.3 настоящего Договора.
2.3. Участник обязан внести вклад в имущество Общества в размере, порядке и сроки, предусмотренные решением Общего собрания участников (Протокол N ____ от «___»_________ 20__ года.
2.4. Общество обязано внести соответствующие изменения в учредительные документы Общества, касающиеся выхода Участника, и зарегистрировать их в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
2.5. С момента подачи заявления о выходе из Общества Общество вправе по решению Общего собрания участников распределить долю Участника между всеми участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества либо продать ее всем или нескольким участникам и (или) третьим лицам, если это не запрещено Уставом Общества.
2.6. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли Участника в размере, порядке и сроки, предусмотренные настоящим Договором.
2.7. В случае отсутствия на расчетном счете и (или) в кассе Общества необходимой суммы денежных средств Общество вправе выдать Участнику имущество, стоимость которого соответствует действительной стоимости доли Участника.

Решение учредителя покинуть ООО – это его право, регулируемое п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных проволочек и конфликтов.

Как в уставе оформить право на выход учредителя?

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Нужно ли производить удержание НДФЛ при расчетах с участником при выходе из общества?

Существуют следующие варианты выхода из общества:

  1. Смерть учредителя.
  2. После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

  3. В принудительном порядке.
  4. Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

Какие записи внести в бухучет при передаче участнику, выходящему из общества, имущества, стоимость которого превышает сумму внесенного ранее вклада?

  • По собственному желанию.
  • Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

    ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

    Основные принципы добровольного ухода из ООО

    Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

    1. он является единственным учредителем;
    2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
    3. Устав запрещает покидать компанию.

    В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

    Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

    Как облагается НДФЛ выплата действительной стоимости доли при выходе участника из ООО?

    Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

    ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

    Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

    Подводные камни

    Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

    • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
    • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
    • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

    Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

    Для рядового участника

    1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
    2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
    3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
    4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
    5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
      • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
      • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
      • протокол внеочередного собрания учредителей;
      • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
      • лист записи ЕГРЮЛ;
      • документ, подтверждающий полномочия директора;
      • паспорт и его копия.
    6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
    7. Об изменениях информируются банковские структуры.
    8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

    Для единственного учредителя

    В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

    1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
    2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
    3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
    4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
    5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
    6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

    Add a Comment

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *